Alle Vermögenswerte von DLTx im Bereich der Distributed-Ledger-Technologie, einschließlich aller Vermögenswerte der Web-3-Infrastruktur, haben am 14. Oktober 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Blockchain Moon Acquisition Corp. (NasdaqGM:BMAQ) von Jupiter Sponsor LLC und anderen für ca. 110 Millionen US-Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Die Transaktion wird zur Ausgabe von ca. 10,6 Millionen Stammaktien des Unternehmens an die Aktionäre von DLTx führen, vorbehaltlich der Anpassungen, die in der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss festgelegt sind. Nach Abschluss der Transaktion wird das neue kombinierte Unternehmen voraussichtlich den Namen DLTx Inc. tragen und voraussichtlich unter dem Symbol oDLTXo am Nasdaq Global Market (der oNasdaqo) gehandelt werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das Unternehmen seinen Sitz in den Vereinigten Staaten haben und sich weiterhin auf Protokolle spezialisieren, die einen vorhersehbaren Wert sowohl in Bezug auf den Nutzen als auch die Wirtschaftlichkeit bieten. Darüber hinaus wird es auf der starken Erfolgsbilanz von DLTx bei der Nutzung von Wachstumschancen im Web 3-Bereich aufbauen, darunter frühe Investitionen in einen der größten Bitcoin-Mining-Betriebe in Nordamerika, Filecoin-Cloud-Storage und Decentralized Data Relay Services. Das Technik- und Managementteam von DLTx wird Positionen im Unternehmen übernehmen. Am 19. Oktober 2022 stimmten die Aktionäre von Blockchain Moon dem Erweiterungsänderungsvorschlag (wie unten definiert) auf der Erweiterungsversammlung zu (wie in Punkt 5.07 dieses aktuellen Berichts auf Formular 8-K beschrieben). Dementsprechend hat das Unternehmen am 21. Oktober 2022 einen unbesicherten Schuldschein in Höhe von 360.000 $ (der o Schuldschein o) an den Sponsor ausgegeben. Der Schuldschein ist unverzinslich und wird bei Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses des Unternehmens fällig. Dem Vorstand des Unternehmens werden auch Enzo Villani und andere Personen angehören, die vor der Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre benannt werden. DLT zahlt eine Abfindungszahlung von 7,5 Millionen Dollar an BMAC. Die Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt, dass die Aktionäre von DLTx und Blockchain Moon der Transaktion zustimmen, dass dem Sonderausschuss eine Fairness Opinion vorgelegt wird, dass alle anwendbaren Wartefristen oder Zustimmungen gemäß dem HSR Act abgelaufen sind, beendet wurden oder eingeholt wurden, dass das Registration Statement / Proxy Statement für wirksam erklärt wurde, dass New BMAC alle anwendbaren Anforderungen der Nasdaq für die erstmalige und fortlaufende Börsennotierung erfüllt, dass BMAC über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt und dass andere übliche Abschlussbedingungen erfüllt wurden oder darauf verzichtet wurde. Das Sonderkomitee und der Verwaltungsrat von Blockchain Moon (das oSonderkomiteeo) und der Verwaltungsrat von DLTx haben die vorgeschlagene Transaktion jeweils genehmigt. Blockchain Moon Acquisition Corp. hat von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Frist, bis zu der Blockchain Moon einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, um einen Monat vom 21. Januar 2023 auf den 21. Februar 2023 zu verlängern. Der Abschluss der Transaktion wird für den Sommer 2023 erwartet.

Lauren M. Colasacco, Peter Seligson und Frances D. Dales von Kirkland & Ellis LLP und Advokatfirmaet Thommessen AS sind als Rechtsberater für Blockchain Moon tätig. Herbert F. Kozlov und Lynwood E. Reinhardt von Reed Smith LLP, DLA Piper LLP und Advokatfirmaet CLP, DA fungieren als Rechtsberater von DLTx. BDO US, LLP fungiert als unabhängiger Wirtschaftsprüfer für Blockchain Moon. Marcum LLP und Plus Revisjon AS fungieren als unabhängige Wirtschaftsprüfer für DLTx. Richards Layton & Finger fungiert als Rechtsberater für den Sonderausschuss. SGI Securities und Chardan Capital Markets fungieren als Finanzberater für Blockchain Moon. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Blockchain Moon.

Alle Vermögenswerte der Distributed Ledger Technology von DLTx, einschließlich aller Vermögenswerte der Web-3-Infrastruktur, haben die Übernahme von Blockchain Moon Acquisition Corp. (NasdaqGM:BMAQ) von Jupiter Sponsor LLC und anderen am 13. März 2023 rückgängig gemacht.