Wonder Group, Inc unterbreitete ein unverbindliches Angebot zur Übernahme von Blue Apron Holdings, Inc. (NasdaqGM:APRN) von FreshRealm, Inc. und anderen am 10. August 2023. Wonder Group, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Blue Apron Holdings, Inc. (NasdaqGM:APRN) von FreshRealm, Inc. und anderen für $110 Millionen am 28. September 2023 getroffen. Als Teil der Gegenleistung wird die Wonder Group 13 Dollar in bar für jede Aktie von Blue Apron zahlen. Wonder verfügt bereits über eine vollständig zugesagte Finanzierung in seiner Bilanz, die ausreicht, um die Transaktion zu finanzieren. Wenn die Vereinbarung unter bestimmten, in der Vereinbarung festgelegten Umständen beendet wird, wird Blue Apron Holdings 3,1 Millionen Dollar an Wonder Group zahlen. Am 13. Oktober 2023 hat Wonder Group mit dem Angebot begonnen, das am 9. November 2023 um eine Minute nach 23:59 Uhr (Eastern Time) ausläuft, sofern das Angebot nicht anderweitig verlängert oder früher beendet wird.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre beider Parteien, wobei mindestens eine Aktie mehr als die Hälfte aller zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Blue Apron-Stammaktien angedient werden muss (Mindestandienungsbedingung). Die Transaktion wurde vom Vorstand von Blue Apron und Wonder Group einstimmig genehmigt. Am 2. November 2023 änderte und ergänzte Blue Apron die Punkte 1 bis 9 und Punkt 11 des Anhangs TO und fügte bestimmte Rechtsstreitigkeiten hinzu, die am 19. Oktober 2023, am 24. Oktober 2023 und am 25. Oktober 2023 von den Aktionären von Blue Apron, Damir Khamidullin, Steven Weiss und Patrick Plumley, beim United States District Court wegen bestimmter Verstöße gegen den Exchange Act eingereicht wurden. Der Ausgang der Angelegenheit kann nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen sein.

Kris Withrow, Aman Singh und David Michaels von Fenwick & West fungierten als Rechtsberater und Goldman Sachs & Co. LLC fungierten als Finanzberater der Wonder Group. Ariel Soiffer, Elese Hanson, David Westenberg, Kim Wethly, Amy Null, Ariella Feingold, Julie Hogan Rodgers, Meghan Walsh, Atul Jain, George Shuster und Nathan Moore, Benjamin Unger, Brett Jackson, Christopher D. Barnstable-Brown und Mark Nylen von Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr fungierten als Rechtsberater und J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Blue Apron Holdings. Computershare Trust Company fungierte als Verwahrer und Transferagent für Blue Apron Holdings. Okapi Partners LLC fungierte als Informationsvermittler für Blue Apron Holdings. Jessica Asrat von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierte als Rechtsberaterin für FreshRealm.

Wonder Group, Inc hat die Übernahme von Blue Apron Holdings, Inc. (NasdaqGM:APRN) von FreshRealm, Inc. und anderen am 13. November 2023 abgeschlossen. Bis zum 9. November 2023 wurden insgesamt 5.136.073 Aktien im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was etwa 66,63% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien zum Zeitpunkt des Ablaufs entspricht. Wonder hat das Angebot zur Zahlung angenommen. Nach der Übernahme überlebte Blue Apron als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Wonder. Nach der Fusion wurden alle Aktien vor der Eröffnung des Handels an der Nasdaq am 13. November 2023 eingestellt und werden von der Nasdaq dekotiert und gemäß dem Exchange Act deregistriert.