Ein strategisches Konsortium unter der Führung von Cameco Corporation (TSX:CCO), Brookfield Renewable Partners L.P. (TSX:BEP.UN) und Brookfield Global Transition Fund I, das von Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A) verwaltet wird, hat am 11. Oktober 2022 einen Aktienkaufvertrag zum Erwerb von Westinghouse Electric Company LLC von Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) und anderen für 7,9 Milliarden Dollar abgeschlossen. Der Kaufpreis beläuft sich auf 7,875 Milliarden Dollar. Darin enthalten ist die Übernahme von Schulden in Höhe von schätzungsweise 3,4 Milliarden Dollar, die bei Westinghouse verbleiben werden, und die den üblichen Kaufpreisanpassungen unterliegen. Der Rest des Kaufpreises wird durch Bareinlagen von Cameco und Brookfield Renewable in Höhe von insgesamt ca. 4,5 Mrd. $ finanziert. Diese Eigenkapitalkosten werden anteilig zwischen Brookfield und seinen institutionellen Partnern (ca. 2,3 Mrd. $) und Cameco (ca. 2,2 Mrd. $) aufgeteilt. Brookfield Renewable, das über eine beträchtliche Liquidität verfügt, wird voraussichtlich ca. 750 Mio. $ investieren, um einen Anteil von ca. 17% an Westinghouse zu erwerben, der durch normale Finanzierungsinitiativen finanziert wird, einschließlich der Aufstockung von Vermögenswerten und dem Recycling von Vermögenswerten. Cameco verfügt über vorhandene Liquidität und die mit dem Unternehmen verbundenen Banken CIBC World Markets Inc. und Goldman Sachs & Co. LLC haben Zusagen für Fremdfinanzierungsfazilitäten für die Zwecke der Transaktion gegeben. Cameco wird eine dauerhafte Finanzierung mit einer Mischung aus Kapitalquellen, einschließlich Barmitteln, Fremd- und Eigenkapital, anstreben, die darauf ausgerichtet ist, Camecos Bilanz und Ratingstärke zu erhalten und gleichzeitig eine gesunde Liquidität zu bewahren. Cameco hat eine Vereinbarung mit einem Konsortium von Emissionsbanken unter der Leitung von CIBC Capital Markets und Goldman Sachs & Co. LLC eine Vereinbarung getroffen, wonach die Konsortialbanken zugestimmt haben, 29.615.000 Stammaktien von Cameco zu einem Preis von 21,95 $ pro Aktie (der ?Angebotspreis?) zu erwerben, was uns einen Bruttoerlös von etwa 650 Millionen $ (das ?Angebot?) einbringt. Cameco beabsichtigt, den Gesamterlös aus dem Angebot, nach Zahlung von Gebühren und Aufwendungen, zur teilweisen Finanzierung unseres Anteils an der Übernahme von Westinghouse Electric Company zu verwenden. Brookfield Business Partners erwartet aus dem Verkauf seiner 44%igen Beteiligung an Westinghouse einen Erlös von ca. 1,8 Mrd. $, wobei der Restbetrag an institutionelle Partner verteilt wird. Nach Abschluss der Transaktion werden Brookfield Renewable und andere Tochtergesellschaften von Brookfield Asset Management Inc. einen Anteil von 51% an Westinghouse halten und Cameco wird 49% besitzen. Westinghouse meldete für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2022 einen Umsatz von 3,3 Milliarden Dollar, ein EBITDA von 701 Millionen Dollar und einen Nettogewinn von 559 Millionen Dollar. Der Anteil von Cameco am Kaufpreis wird mit einer Kombination aus Barmitteln, Schulden und Eigenkapital finanziert. Im Jahr 2022 sicherte sich das Unternehmen einen Überbrückungskredit in Höhe von 280.000.000 $ sowie 600.000.000 $ an Laufzeitkrediten.

Die Transaktion unterliegt der erforderlichen Zustimmung der BBU-Anteilseigner, die nicht mit Brookfield Asset Management verbunden sind, sowie den üblichen Abschlussbedingungen und behördlichen Genehmigungen. Die Transaktion wurde vom Governance and Nominating Committee des General Partners von BBU geprüft. Nach Rücksprache mit seinen unabhängigen Finanz- und Rechtsberatern hat der unabhängige Ausschuss von BBU einstimmig festgestellt, dass die Transaktion im besten Interesse von BBU ist und dem BBU-Vorstand empfohlen, die Transaktion abzuschließen. Der Vorstand der BBU hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und den Anteilsinhabern der BBU empfohlen, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Cameco einstimmig genehmigt. Die Transaktion wurde von den unabhängigen Direktoren von Brookfield Renewable einstimmig genehmigt, unter anderem auf der Grundlage der Empfehlung eines Ausschusses unabhängiger Direktoren, die die Fairness der Transaktion aus finanzieller Sicht bewertet haben. Das Konsortium und BBU haben mit den Anteilseignern von BBU, die zusammen ca. 37% der stimmberechtigten Stimmen besitzen, Unterstützungsvereinbarungen getroffen, um bei der Genehmigungsversammlung für die Transaktion zu stimmen. Die Übernahme von Westinghouse wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein. Am 2. August 2023 hat die Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde eine Untersuchung der Fusion eingeleitet. Um sie bei der Bewertung zu unterstützen, fordert die CMA alle interessierten Parteien auf, bis zum 16. August 2023 Kommentare zu der Transaktion abzugeben. Es wird erwartet, dass die Übernahme im Laufe des Jahres 2023 abgeschlossen wird. Ab dem 14. September 2023 läuft die Frist für die Entscheidung, ob der Zusammenschluss von Brookfield, Cameco und Westinghouse für eine Phase 2 der Untersuchung herangezogen werden soll, am 9. November 2023 ab. Ab dem 18. Oktober 2023, Die Europäische Kommission hat die Übernahme von Westinghouse genehmigt. Am 3. November 2023 erhielt die Transaktion alle behördlichen Genehmigungen und wird voraussichtlich am 7. November 2023 abgeschlossen.

Das unabhängige Komitee von Brookfield Renewable hat eine Stellungnahme zur finanziellen Angemessenheit der Gegenleistung von Greenhill & Co. Canada, Ltd. als unabhängiger Finanzberater sowie von unabhängigen Rechtsberatern eine Stellungnahme zur finanziellen Angemessenheit der Gegenleistung. CIBC World Markets Inc. und Goldman Sachs & Co. LLC sind als Finanzberater für Cameco bei der Transaktion tätig. RBC Capital Markets und BMO Capital Markets fungieren als Finanzberater und Amanda Rotkel, Andrew I. Chizzik, Annemargaret Connolly, Benton Lewis, Danek A. Freeman, Devon Bodoh, Jannelle Marie Seales, Jeff L. White, Joe Pari, Karen N. Ballack, Lana Castor, Michael E. Lubowitz, Paul J. Wessel, Philip Rosen, Shawn Brett Cooley, Claudia Lai, Alfonso Dulcey, Alexa Chu Clinton, Olivia J. Greer, Carolyn Stoner, Thomas Goslin, John O'Loughlin, Nathan Cunningham, Michael Naughton, Ivor Gwilliams, Thomas Weatherill, Rebecca Sivitz von Weil, Gotshal & Manges LLP fungiert als Rechtsberater für BBU. TPH & CO, das Energieunternehmen von Perella Weinberg Partners, fungiert als unabhängiger Bewerter und Finanzberater und Stikeman Elliott LLP fungiert als Rechtsberater des unabhängigen Ausschusses von BBU. Christopher M. Barlow und Paul T. Schnell von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP berieten Goldman Sachs & Co. LLC als Finanzberater der Cameco Corporation. Robert Alexander. Jason Piney und Matthew Stocker von Conyers Dill & Pearman fungierten als Rechtsberater bei dem Geschäft. Donald Ross, J. D. Weinberg, Patrick Manchester, Charles Carroll, Kerry Burke, Matthew Franker, Peter Schwartz, Daniel Luchsinger, Jason Levy, Darren Teshima und Marty Myers von Covington & Burling LLP waren als Rechtsberater für Cameco tätig. Amanda Rotkel, Andrew I. Chizzik, Annemargaret Connolly, Benton Lewis, Danek A. Freeman, Devon Bodoh, Jannelle Marie Seales, Jeff L. White, Joe Pari, Karen N. Ballack, Lana Castor, Michael E. Lubowitz, Paul J. Wessel, Philip Rosen, Shawn Brett Cooley, John O'Loughlin, Thomas D. Goslin, Olivia J. Greer, Ivor Gwilliams, Alexa Chu Clinton, Michael C. Naughton, Nathan Cunningham, Claudia Lai, Alfonso J. Dulcey, Thomas Weatherill, Carolyn Stoner, Rebecca Sivitz und Steven M. Margolis von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierten als Rechtsberater von Westinghouse Electric Company LLC. Luis Pérez de Ayala; Marcos García González; Ana Jorge Báguena; Joaquín Lozano; Nora Oyarzabal von Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, S.L.P. fungierten als Rechtsberater für Cameco Corporation (TSX:CCO). Richard Hall, David J. Perkins, Matthew L. Ploszek, Christopher K. Fargo, Matthew M. Kelly, Jonathan J. Katz, Sarah W. Colangelo, David J. Kappos, Annmarie M. Terraciano und Joyce Law von Cravath, Swaine & Moore LLP fungierten als Rechtsberater von Brookfield Renewable bei der Transaktion.

Ein strategisches Konsortium unter der Führung von Cameco Corporation (TSX:CCO), Brookfield Renewable Partners L.P. (TSX:BEP.UN) und Brookfield Global Transition Fund I, verwaltet von Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A), hat die Übernahme von Westinghouse Electric Company LLC von Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) und anderen am 7. November 2023 abgeschlossen. Die Überbrückungsfinanzierung in Höhe von 280 Mio. $ (US), die Cameco gleichzeitig mit der Übernahmevereinbarung erhalten hatte, war für den Abschluss der Transaktion nicht erforderlich und wurde beendet.