Brookfield Infrastructure Corporation (NYSE:BIPC) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Triton International Limited (NYSE: TRTN) für 4,7 Milliarden Dollar am 11. April 2023 abgeschlossen. Der Aktienanteil des Kaufpreises unterliegt einem Collar, der sicherstellt, dass die Triton-Aktionäre für jede Triton-Aktie eine Anzahl von BIPC-Aktien im Wert von 16,50 $ erhalten, wenn der Zehn-Tage-VWAP der BIPC-Aktien (gemessen zwei Tage vor dem Abschluss) (der "BIPC-Schlusskurs") zwischen 42,36 $ und 49,23 $ liegt. Triton-Aktionäre erhalten 0,390 BIPC-Aktien für jede Triton-Aktie, wenn der BIPC-Schlusskurs unter 42,36 $ liegt, und 0,335 BIPC-Aktien für jede Triton-Aktie, wenn der BIPC-Schlusskurs über 49,23 $ liegt. Mit dem Collar werden zwischen 18,4 und 21,3 Millionen BIPC-Aktien an die Triton-Aktionäre ausgegeben. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen muss Triton an Brookfield eine Abfindungszahlung in Höhe von 141,4 Millionen Dollar und Brookfield an Triton eine Abfindungszahlung in Höhe von 329,9 Millionen Dollar leisten. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Triton-Aktionäre und des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen unter dem HSR Act und des Erhalts bestimmter anderer Genehmigungen, Freigaben oder des Ablaufs von Wartefristen unter anderen anwendbaren Kartellgesetzen, einschließlich der Vereinigten Staaten, der Europäischen Union und Chinas, des Erhalts der CFIUS-Freigabe, der SEC, die jede der Registrierungserklärungen auf Formular F-4 für wirksam erklärt hat, der Genehmigung für die Notierung an der NYSE und der bedingten Genehmigung für die Notierung der BIPC-Aktien an der TSX. Die Transaktion wird voraussichtlich steuerpflichtig sein, unabhängig von der Gegenleistung in Form von Aktien oder Bargeld, für die sich der Aktionär entscheidet. Die Transaktion wurde vom Triton Board of Directors einstimmig genehmigt und empfohlen. Der Vorstand von Triton empfiehlt den Aktionären einstimmig, für den Fusionsvorschlag zu stimmen. Die Transaktion hat auch alle erforderlichen Genehmigungen von Brookfield Infrastructure erhalten, ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft und bedarf nicht der Zustimmung der BIPC-Aktionäre. Am 12. Juni 2023 gab Triton International bekannt, dass die erforderliche Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 im Zusammenhang mit der Transaktion abgelaufen ist. Mit Datum vom 29. Juni 2023 hat die Europäische Kommission die Transaktion genehmigt. Die außerordentliche Hauptversammlung der Triton-Aktionäre soll am 24. August 2023 stattfinden, um die zuvor angekündigte Übernahme von Triton durch Brookfield Infrastructure Partners L.P. zu genehmigen. Mit Stand vom 24. Juli 2023 empfiehlt der Vorstand von Triton einstimmig, für alle Vorschläge zu stimmen, die auf der außerordentlichen Hauptversammlung im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von Triton durch Brookfield Infrastructure vorgelegt werden. Mit Stand vom 24. August 2023 haben die Aktionäre von Triton International Limited der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 6. Juli 2023 wird der Abschluss der Fusion für das dritte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 19. September 2023 liegen nun alle behördlichen Genehmigungen vor, die für den Abschluss der zuvor angekündigten Übernahme von Triton durch Brookfield Infrastructure erforderlich sind. Die Parteien gehen derzeit davon aus, dass die Transaktion am 28. September 2023 abgeschlossen sein wird.

Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Triton und Scott D. Miller von Sullivan & Cromwell LLP fungiert als Rechtsberater von Triton, mit Appleby als Rechtsberater auf den Bermudas. Brookfield Infrastructure beauftragte BofA Securities und Mizuho Securities USA LLC als gemeinsame Finanzberater und Otness, Eric C, Greenberg, Thomas W, Griffin, Page W, Moniri, Aryan, Motta, Giorgio, Schwartz, Kenneth B und Spinowitz, Moshe von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als Rechtsberater. Brookfield Infrastructure Corporation beauftragte Torys LLP als Rechtsberater und wurde von MUFG beraten. Innisfree M&A Incorporated hat Triton gegen ein geschätztes Honorar von 50.000 $ zuzüglich Auslagen als Proxy Solicitor vertreten. Triton hat sich bereit erklärt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr von schätzungsweise 42,4 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 2,0 Millionen Dollar mit der Ankündigung der Transaktion fällig wurden und der Rest von der Durchführung der Transaktion abhängt.

Brookfield Infrastructure Corporation (NYSE:BIPC) hat die Übernahme von Triton International Limited (NYSE: TRTN) am 28. September 2023 abgeschlossen. Triton International Limited wird weiterhin unter dem Namen Triton operieren, seine globale Präsenz beibehalten und von Chief Executive Officer Brian M. Sondey und seinem derzeitigen Führungsteam geleitet werden.