CALIDA : Articles of Association (German version only)

Statuten der Calida Holding AG

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STATUTEN

der

Calida Holding AG

Calida Holding SA

Calida Holding Ltd.

mit Sitz in Oberkirch / LU

1. FIRMA, SITZ, DAUER UND ZWECK

Art. 1 Firma, Sitz und Dauer

Unter der Firma

Calida Holding AG

Calida Holding SA

Calida Holding Ltd.

besteht auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft im Sinne der Art. 620 ff. OR mit Sitz in Oberkirch (LU).

Art. 2

Zweck

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die dauernde Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmungen aller Art, insbesondere der Textilbranche. Bei der Verfolgung ihres Zwecks strebt die Gesellschaft eine langfristige, nachhaltige Wertschaffung an.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmungen beteiligen sowie Grundstücke erwerben, verwerten, verwalten und veräussern, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und ausserdem alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann.

Die Gesellschaft kann an Konzernfinanzierungen teilnehmen, insbesondere indem sie ihren direkten oder indirekten Konzerngesellschaften Kredite gewährt oder für deren Verbindlichkeiten gegenüber Dritten Garantien oder andere Sicherheiten aller Art gewährt, auch wenn diese Kredite oder Sicherheiten im ausschliesslichen Interesse ihrer direkten oder indirekten Konzerngesellschaften liegen und unentgeltlich gewährt werden.

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1. AKTIENKAPITAL UND AKTIEN

Art. 3 Aktienkapital

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 842'275.10. Es ist eingeteilt in 8'422'751 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10.

Alle Aktien sind voll liberiert und verfügen über je eine Stimme an der Generalversammlung.

Art. 3a Bedingtes Kapital

Das Aktienkapital wird unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre durch Ausgabe von höchstens 187'249 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 um den Maximalbetrag von CHF 18'724.90 erhöht durch Ausübung von Options-, Bezugs- und/oder Wandelrechten, die den Mitarbeitern und

den Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften gemäss einem vom Verwaltungsrat auszuarbeitenden Plan eingeräumt werden. Die Ausübung der Options-, Bezugs- und/oder Wandelrechte erfolgt auf schriftlichem Weg oder in elektronischer Form. Der Verwaltungsrat legt die Ausübungsmodalitäten fest. Der Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen von Artikel 4 dieser Statuten.

Art. 3b Kapitalband

Der Verwaltungsrat ist im Rahmen des Kapitalbands ermächtigt, das Aktienkapital bis zum 19. April 2028 oder bis zum Dahinfallen des Kapitalbands vor diesem Datum jeder- zeit ein oder mehrere Male und in beliebigen Beträgen (i) auf bis zu CHF 907'777.70 (Obergrenze) durch Ausgabe von bis zu 655'026 vollständig zu liberierenden Namenak- tien zum Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen und/oder (ii) auf bis zu CHF 800'161.40 (Untergrenze) durch Vernichtung von bis zu 421'137 vollständig zu liberierenden Na- menaktien zum Nennwert von je CHF 0.10 herabzusetzen. Eine Herabsetzung kann auch durch Herabsetzung des Nennwerts auf minimal CHF 0.095 (gerundet) pro Na- menaktie, oder durch eine Kombination von Vernichtung und Nennwertherabsetzung erfolgen.

Im Fall einer Kapitalerhöhung im Rahmen des Kapitalbands:

1. legt der Verwaltungsrat die Anzahl Aktien, den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Es dürfen nur Aktien ausgegeben werden, die mit einer bereits ausgegebenen Kategorie von Aktien fungibel sind. Dabei kann der Verwaltungsrat neue Aktien mittels Festübernahme durch eine Bank

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oder einen anderen Dritten und anschliessenden Angebots an die bisherigen Aktionäre ausgeben. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugs- rechten zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen oder diese bzw. die Aktien, für welche Be- zugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden;

1. ist der Verwaltungsrat ermächtigt, die Bezugsrechte der Aktionäre aus wichtigen Gründen aufzuheben oder zu beschränken und Bezugsrechte einzelnen Aktionären, Dritten, der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen. Als wichtige Gründe gelten insbesondere:
2. 1. für Festübernehmer im Rahmen einer Aktienplatzierung oder eines Aktienangebots oder für die Einräumung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe); oder
   2. zum Zwecke nationaler oder internationaler Aktienangebote zur Erweiterung des Aktionärskreises der Gesellschaft oder um den Streubesitz zu vergrössern oder anwendbare Kotierungsvoraussetzungen zu erfüllen; oder
   3. wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien unter Berücksichtigung des Marktpreises festgesetzt wird; oder
   4. zwecks einer raschen und flexiblen Kapitalbeschaffung, die ohne Aufhebung des Bezugsrechts nur schwer möglich wäre; oder
   5. für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen, Produkten, Immaterialgütern oder Lizenzen oder für Investitionsvorhaben oder die Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transaktionen durch eine Aktienplatzierung; oder
   6. zum Zwecke der Beteiligung eines strategischen Partners.

Im Rahmen des Kapitalbands ist der Verwaltungsrat ermächtigt, eine Kapitalerhöhung durch Umwandlung von freien Reserven in Aktienkapital vorzunehmen.

Erhöht sich das Aktienkapital aufgrund einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital gemäss Art. 3a dieser Statuten, so erhöhen sich die obere und untere Grenze des Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Erhöhung des Aktienkapitals.

Im Rahmen des Kapitalbands ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Kapitalherabsetzungen durch Nennwertreduktion ein- oder mehrmals pro Jahr durchzuführen und den Herabsetzungsbetrag nach Anpassung der Statuten an die Aktionäre auszuzahlen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Statuten gemäss der Kapitalerhöhung- oder - herabsetzung nachzuführen und kann dabei sowohl den Nennwert als auch die Anzahl

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Aktien anpassen.

Der Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen von Artikel 4 dieser Statuten.

Art. 4 Aktionär und Aktienbuch

Die Gesellschaft anerkennt für jede Aktie nur einen Berechtigten. Über die ausgegebenen Aktien wird ein Aktienbuch geführt, in welchem die Namen und Adressen und (soweit der Gesellschaft mitgeteilt) E-Mail-Adressen der jeweiligen Eigentümer und anderen dinglich Berechtigten eingetragen sind. Das Aktienbuch dient gleichzeitig als Wertrechtebuch.

Der Gesellschaft gegenüber gilt nur derjenige als Aktionär, der im Aktienbuch eingetragen ist.

Die Eintragung als Aktionär oder anderweitig dinglich Berechtigten im Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Erwerb der Namenaktie zu Eigentum oder eines anderen dinglichen Rechts voraus.

Während 30 Tagen vor der Generalversammlung bis zum Tage nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen.

Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben.

Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Dieser muss über die Streichung sofort informiert werden.

Wechselt ein Namenaktionär die Adresse oder eine der Gesellschaft mitgeteilte E-Mail- Adresse, so hat er der Gesellschaft die neue Adresse bzw. E-Mail-Adresse mitzuteilen. Bis zum Erhalt einer entsprechenden Mitteilung durch die Gesellschaft erfolgen alle brieflichen oder elektronischen Mitteilungen an den Namenaktionär rechtsgültig an seine im Aktienbuch eingetragene Adresse bzw. E-Mail-Adresse.

Art. 5

Aktien

1. Die Aktien der Gesellschaft werden (vorbehältlich von lit. b) in der Form von Wertrechten ausgegeben und als Bucheffekten ausgestaltet.
2. Jeder im Aktienregister eingetragene Aktionär kann von der Gesellschaft die Ausstellung einer Bescheinigung über seine Namenaktien verlangen. Der Aktionär hat jedoch keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von

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Urkunden für seine Namenaktien. Die Gesellschaft kann demgegenüber jederzeit Wertrechte in Urkunden (einzel- oder sammelverwahrte Einzelurkunden oder Globalurkunden) umwandeln sowie als Bucheffekten ausgestaltete Aktien aus dem entsprechenden Verwahrungssystem zurückziehen. Die Gesellschaft kann ferner bei ihr oder bei einer Verwahrungsstelle eingelieferte Aktienzertifikate in Wertrechte umwandeln und als Bucheffekten eintragen lassen.

1. Verfügungen über Bucheffekten erfolgen ausschliesslich nach Massgabe des Bucheffektengesetzes. Soweit gesetzlich zulässig, sind Verfügungen mittels Zession ausgeschlossen.
2. Durch Beschluss der Generalversammlung können Namenaktien in Inhaberaktien umgewandelt werden.
3. Auf Registerwertrechte finden die jeweils gültigen Registrierungsbedingungen Anwendung.

1. ORGANISATION DER GESELLSCHAFT

Art. 6

Organe

Die Organe der Gesellschaft sind:

1. Die Generalversammlung der Aktionäre
2. Der Verwaltungsrat
3. Die Revisionsstelle

1. Die Generalversammlung

Art. 7 Kompetenzen

Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen die unübertragbaren Befugnisse gemäss Art. 698 Abs. 2 und 3 OR zu, insbesondere:

1. die Festsetzung und Änderung der Statuten, soweit diese Kompetenz nicht von Gesetzes wegen dem Verwaltungsrat übertragen ist;