CALIDA : Organisationsreglement der CALIDA Holding AG

ORGANISATIONSREGLEMENT

der

Calida Holding AG

mit Sitz in Oberkirch

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		INHALTSVERZEICHNIS
I.	ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ..................................................................................	3
II.	REGELWERKE/INTERESSENKONFLIKTE ..................................................................	4
1.	Gesetz/Börse ..........................................................................................................................................	4
2.	Weitere Regelwerke..............................................................................................................................	4
3.	Interessenkonflikte und Ausstand....................................................................................................	4
	3.1	Interessenkonflikte .........................................................................................................................	4
	3.2	Ausstand ..........................................................................................................................................	4
	3.3	Geschäfte mit der Gesellschaft ....................................................................................................	5
III.	VERWALTUNGSRAT ....................................................................................................	5
1.	Neuwahlen/Konstituierung .................................................................................................................	5
	1.1	Wahl..................................................................................................................................................	5
	1.2	Konstituierung .................................................................................................................................	5
	1.3	Zeichnungsberechtigung ...............................................................................................................	5
2.	Aufgaben und Kompetenzen .............................................................................................................	6
3.	Berichterstattung/Auskunftspflicht ..................................................................................................	6
	3.1	Berichterstattung.............................................................................................................................	6
	3.2	Auskunft und Einsicht ....................................................................................................................	6
4.	Verwaltungsratssitzungen/Einberufung/Traktandierung ...........................................................	7
	4.1	Sitzungsrhythmus ...........................................................................................................................	7
	4.2	Einberufung/Traktandierung .........................................................................................................	7
5.	Beschlussfähigkeit/Beschlussfassung ...........................................................................................	7
6.	Protokoll ..................................................................................................................................................	8
7.	Entschädigung.......................................................................................................................................	8
8.	Assessment ............................................................................................................................................	8
IV.	AUSSCHÜSSE...............................................................................................................	8
1.	Einsetzung von Ausschüssen ...........................................................................................................	8
2.	Audit & Risk Committee ......................................................................................................................	9
3.	Nomination & Compensation Committee .....................................................................................	10
4.	Allgemeine Bestimmungen zu den Ausschüssen ......................................................................	11
V.	VERWALTUNGSRATSPRÄSIDIUM ............................................................................	11
1.	Funktion/Stellvertretung ...................................................................................................................	11
2.	Sitzungsführung/Informationsfluss ...............................................................................................	11
VI.	CHIEF EXECUTIVE OFFICER .....................................................................................	12
1.	Delegation operative Geschäftsführung .......................................................................................	12
2.	Organisation Geschäftsleitung .......................................................................................................	12
3.	Berichterstattung Verwaltungsrat ..................................................................................................	12
VII. KOMPETENZAUSSCHEIDUNG ..................................................................................	13

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1. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

1. Dieses Organisationsreglement ("OReg") wird gestützt auf Art. 716a und Art. 716b des OR sowie auf Art. 22 der Statuten der Calida Holding AG ( "Gesellschaft") erlas- sen.
2. Die Gesellschaft ist eine Holding Gesellschaft. Sie hat Tochtergesellschaften ein- schliesslich die Lafuma Group ("TG"), die das operative Geschäft betreiben. Gesell- schaft und TG werden zusammen als der "Konzern" bezeichnet.
3. Der Konzern wird vorbehältlich der zwingenden gesetzlichen Bestimmungen einheit- lich geführt. Die in Ziff. VI 1. umschriebene Delegation der operativen Geschäftsfüh- rungskompetenz an den Chief Executive Officer ("CEO") beinhaltet die Kompetenz zur operativen Führung des Konzerns.
4. Das OReg regelt neben organisatorischen Fragen, welche die Abläufe und Aufgaben innerhalb des Verwaltungsrats betreffen, insbesondere das Verhältnis bzw. die Kom- petenzausscheidung zwischen dem Verwaltungsrat und dem CEO.
5. Das OReg wurde mit Verwaltungsratsbeschluss vom 6. März 2015 angenommen und ersetzt das Organisationsreglement vom 12. Dezember 2007. Es tritt per 6. März 2015 in Kraft. Das OReg ist Bestandteil des Anstellungsvertrages mit dem CEO. Der CEO sorgt dafür, dass die im OReg enthaltenen Regelungen den Geschäftsleitungs- mitgliedern und - soweit erforderlich - auch weiteren Kadermitarbeitern bekannt ge- geben und von diesen eingehalten werden.
6. Das OReg kann jederzeit durch einen Beschluss des Verwaltungsrats geändert wer- den.

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1. REGELWERKE/INTERESSENKONFLIKTE

1. Gesetz/Börse
   Die Gesellschaft ist börsenkotiert. Sie und ihre Organe unterliegen konzernweit des- halb insbesondere auch dem Börsengesetz und den Regelwerken der SIX Swiss Exchange für börsenkotierte Unternehmen. Die Organe der Gesellschaft beachten diesen Umstand und verpflichten sich, die anwendbaren Gesetze und Regelwerke einzuhalten.
2. Weitere Regelwerke
   Es bestehen innergesellschaftliche Regelwerke, welche teilweise der Konkretisierung der Regelwerke gemäss II Ziff. 1. dienen. Diese Regelwerke sind dem OReg beige- legt. Sie umfassen die folgenden:
3. 1. aktuelles Organigramm
   2. Verhaltenskodex ('Code of Conduct')
   3. Geschäftsleitungsreglement einschliesslich Kompetenzordnung
   4. Reglement zum Handeln mit Beteiligungsrechten ('Insider Trading')
4. Interessenkonflikte und Ausstand

1. Interessenkonflikte
   Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sowie weitere vom Verwaltungsrat bestimmte Kaderpersonen der Gesellschaft haben ihre neben- beruflichen Aktivitäten, Interessenvertretungen, persönliche Interessen, Mit- gliedschaften in Verbänden und Vereinen sowie Verwaltungsrats- und Stif- tungsratsmandate dem Verwaltungsrat offen zu legen.
2. Ausstand
   Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung haben in allen Fällen in den Ausstand zu treten, in denen über Geschäfte beraten und entschieden wird, die ihre eigenen Interessen oder diejenigen von ihnen nahe stehenden Personen, Organisationen oder Unternehmungen berühren. Sie haben ihre Verhältnisse so zu regeln, dass Interessenkonflikte möglichst vermieden wer- den.
   Über das Vorliegen eines Interessenkonflikts entscheidet der Verwaltungsrat. Das betroffene Geschäftsleitungs- oder Verwaltungsratsmitglied nimmt weder an der Beratung noch an der Entscheidung über das betreffende Traktandum teil und hat die Sitzung zu verlassen. Eine persönliche Stellungnahme vor der Beratung ist dem in Ausstand getretenen Mitglied gestattet.

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1. 3.3 Geschäfte mit der Gesellschaft

   Geschäfte zwischen der Gesellschaft bzw. deren TG einerseits und Mitglie- dern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung der Gesellschaft sowie ge- gebenenfalls weiteren vom Verwaltungsrat bestimmten Kaderpersonen oder diesen Personen nahe stehenden Personen andererseits bedürfen der Geneh- migung des Verwaltungsrats. Solche Geschäfte sind zu Marktbedingungen ab- zuschliessen.

2. VERWALTUNGSRAT

1. Neuwahlen/Konstituierung

1. Wahl
   Steht die Neu- oder Zuwahl eines Mitgliedes des Verwaltungsrats an, so er- stellt das Nomination & Compensation Committee ("NCC") ein Kandidatenpro- fil, welches vom Verwaltungsrat zu genehmigen ist. Auf der Basis dieses Kan- didatenprofils führt das NCC ein Auswahlverfahren in der Regel unter Beizug professioneller Unterstützung durch. Auf den Beizug professioneller Unterstüt- zung kann durch Beschluss des Verwaltungsrats verzichtet werden.
   Nach Ablauf des Evaluationsverfahrens schlägt das NCC dem Verwaltungsrat nach Möglichkeit mindestens zwei Kandidaten zur Wahl vor. Der vom Verwal- tungsrat ausgewählte Kandidat wird der Generalversammlung zur Wahl vorge- schlagen.
   Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann nicht gleichzeitig Mitglied des Verwal- tungsrats oder eines anderen Organs eines mit dem Konzern in Konkurrenz stehenden Unternehmens sein. Vorbehalten bleibt die ausdrückliche Geneh- migung durch den Verwaltungsrat.
2. Konstituierung
   Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, vorbehältlich der zwingenden Kom- petenzen der Generalversammlung. Er bestimmt seinen Vizepräsidenten so- wie einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht. Die Amtsdauer für die im Rahmen der Konstituierung zugeordneten Chargen ist in der Regel identisch mit der Amtsdauer als Verwaltungsrat, wobei dem Verwal- tungsrat in begründeten Fällen jederzeit das Recht einer vorzeitigen Abberu- fung aus der Charge zusteht, vorbehältlich der zwingenden Kompetenzen der Generalversammlung.
3. Zeichnungsberechtigung
   Alle Zeichnungsberechtigten im Konzern führen Kollektivunterschrift, im Regel- fall zu zweien. Zwingende anders lautende rechtliche Vorschriften oder anders lautende Regelungen aufgrund beschränkter Ressourcen vor Ort bleiben vor- behalten, wobei in diesen Fällen geeignete Massnahmen zu treffen sind, um das Risiko der Einzelzeichnungsberechtigung einzudämmen. Wo Ressourcen- probleme zu Einzelzeichnungsberechtigung führen, ist dies durch das Audit and Risk Committee ("ARC") zu genehmigen.