dieses Recht ausüben.

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Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden - unter Vereinbarung eines Selbstbehalts - in eine im Interesse

der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D

&O Versicherung} einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die

Gesellschaft.'

Das hinter der Regelung des § 13 der Satzung stehende Vergütungssystem für die Mitglieder des TOP 7: Aufsichtsrats der CANCOM SE wird im Folgenden nach Maßgabe der §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

dargestellt.

Inhaltliche Ausgestaltung

Die Vergütung für alle Mitglieder des Aufsichtsrats der CANCOM SE besteht mit einer Festvergütung,

einem Sitzungsgeld und einer Vergütung für Ausschusstätigkeiten aus drei Komponenten. Zudem sind die

Vergütungskomponenten je nach der Position innerhalb des Aufsichtsratsgremiums bzw. der Ausschüsse

gestaffelt. So erhält der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache und der

Vorsitzende des Aufsichtsrats das Vierfache der festen jährlichen Vergütung eines ordentlichen

Aufsichtsratsmitglieds. Zudem erhält der Aufsichtsratsvorsitzende ein höheres Sitzungsgeld. Eine

vergleichbare Regelung gilt für die Mitglieder der beiden ständigen Aufsichtsratsausschüsse

(Prüfungsausschuss und Nominierungsausschuss), wobei der jeweilige Ausschussvorsitzende das Zweifache der

Ausschusstätigkeitsvergütung der anderen Ausschussmitglieder erhält. Diese Staffelung soll dem erhöhten

Aufwand für die Erfüllung der mit den jeweiligen Positionen verbundenen Aufgaben Rechnung tragen. Die

jeweiligen Beträge für Festvergütung, Sitzungsgeld und Ausschusstätigkeitsvergütung sind in der Satzung

fest definiert. Das Vergütungssystem ist daher einfach, klar und verständlich ausgestaltet.

Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist am besten geeignet, der

unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich zudem bewährt und entspricht

der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Der Aufsichtsrat kann mit einer solchen

Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der

langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei

anderweitige Motive zu verfolgen oder Risiken einzugehen, welche gegebenenfalls aus einer

erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher

keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nrn. 3, 4 und 6 AktG) und auch keine

aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG). Die Vergütung trägt durch diese Gestaltung

zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei (§ 87a Abs. 1

Satz 2 Nr. 2 AktG).

Da sich die Vergütung ausschließlich aus festen Bestandteilen für entstandenen Aufwand der

Aufsichtsratsmitglieder zusammensetzt, also keine über die Zeit variablen Bestandteile enthält, bestehen

keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt;

Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem

seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf

volle Monate.

Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a

Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG).

Verfahren (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und

Höhe seiner Vergütung.

Hierzu wertet der Aufsichtsrat - bei Bedarf unter Hinzuziehung externer Vergütungsexperten - die

Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung

des Aufsichtsrats der CANCOM SE sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung

(horizontaler Vergleich). Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird mit den Kriterien Branche,

Unternehmensgröße und Land gebildet, um so auch eine hinreichend große, relevante Vergleichsgruppe zu

haben. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die

sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der CANCOM SE unterscheidet, kommt bei der

Überprüfung und Festsetzung der Vergütung kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer

der CANCOM SE zum Einsatz (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG).

Im Falle der Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG) werden Vorstand und

Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in

diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 13 der Satzung der CANCOM

SE vorlegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für

sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber

entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes

der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als

auch des Vorstands unterbreitet wird.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE 


              ALLGEMEINE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG 
              Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der 
              Gesellschaft am 29. Juni 2021 gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne 
              physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Aktionäre und ihre 
              Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher 
              nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. 
              Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte 
              nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 29. Juni 2021 ab 11.00 Uhr (MESZ) live im Internet über 
              die Internetseite der Gesellschaft unter 
              https://www.cancom.de/investoren/hauptversammlung-2021/ 
1.

im dort zugänglichen passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Eine physische

Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der

Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer

Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch

Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der

nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme

im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf.

deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem die ihnen eingeräumten

Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 38.548.001 nennwertlose Stückaktien, von denen 2. jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 38.548.001

Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen

Aktien.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

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May 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)