Carmell Therapeutics Corporation (NasdaqCM:CTCX) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Axolotl Biologix, Inc. am 26. Juli 2023 geschlossen. Die Gegenleistung wird in Form von 8 Millionen US-Dollar in bar und 57 Millionen US-Dollar in Aktien sowie bis zu 75 Millionen US-Dollar in Form von potenziellen Meilensteinzahlungen erbracht. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erteilung der üblichen Genehmigungen und anderer üblicher Bedingungen. Nach Abschluss der Transaktion wird Axolotl als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Carmell operieren und die Mitarbeiter werden voraussichtlich bei Carmell bleiben. Josh Sandberg wird als strategischer Berater des Executive Chairman von Carmell fungieren. Zum 30. Juni 2023 erzielte Axolotl einen Nettoumsatz von etwa 50 Millionen US-Dollar und ein EBITDA von etwa 5 Millionen US-Dollar. Jocelyn Arel von Goodwin Procter LLP fungierte als Rechtsberaterin von Carmell. Randall J. Poelma, Jr. von Doyen Sebesta & Poelma LLP fungierte als Rechtsberater von Axolotl. Cabrillo Advisors fungierte als Finanzberater für Carmell.

Carmell Therapeutics Corporation (NasdaqCM:CTCX) hat die Übernahme von Axolotl Biologix, Inc. am 9. August 2023 abgeschlossen. Die Gegenleistung besteht aus $8 Millionen in bar und $57 Millionen in Stamm- und Vorzugsaktien von CTCX. Die anfängliche Barzahlung in Höhe von 8 Millionen US-Dollar wird fällig, wenn bestimmte Bedingungen nach dem Abschluss erfüllt sind. Zusätzlich werden bis zu 75 Millionen US-Dollar an potenziellen Meilensteinzahlungen (12% in bar und 88% in CTCX-Aktien) fällig, die an das Erreichen bestimmter Umsatz- und Geschäftsziele geknüpft sind: (i) 10 Mio. $ bei Erreichen von 60 Mio. $ an geprüftem Umsatz im GJ23, (ii) 10 Mio. $ bei Erreichen von 80 Mio. $ an geprüftem Umsatz im GJ23, (iii) 10 Mio. $ bei Erreichen einer Marktdurchdringung von 10 % oder mindestens 10 Mio. $ an gebuchtem TTM-Umsatz innerhalb von 3 Jahren nach Abschluss des im zweiten Quartal des GJ23 abgeschlossenen Gruppeneinkaufsvertrags, (iv) 5 Mio. $ bei Abschluss eines nationalen Einkaufsvertrags innerhalb von 18 Monaten nach Abschluss und (v) 40 Mio. $ bei Erreichen bestimmter klinischer Meilensteine. Carmell kündigte außerdem eine Änderung seiner Unternehmensidentität von ?Carmell Therapeutics Corporation? in ?Carmell Corporation? und ein neues Markenlogo an, um seine breitere Ausrichtung auf nicht-therapeutische Indikationen im Bereich der Ästhetik widerzuspiegeln.