Arcline Investment Management LP unterzeichnet ein verbindliches Angebot zur Übernahme von CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) am 28. Juni 2023. Arcline wird 100% der Aktien von CIRCOR International Inc. zu einem Preis von 57,00 $ pro Aktie in einer vollständig finanzierten Bargeldtransaktion an den CIRCOR-Verwaltungsrat erwerben. Das Angebot stellt einen Aufschlag von etwa 12% auf den Preis von 51,00 $ pro Aktie dar, der in der überarbeiteten Fusionsvereinbarung zwischen CIRCOR und Tochtergesellschaften von KKR & Co. Inc. widerspiegelt, und einen Aufschlag von etwa 80% auf den Schlusskurs der CIRCORacos-Aktie am 2. Juni 2023, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung der ursprünglichen Transaktion mit KKR durch CIRCORacos am 5. Juni 2023. Das Angebot entspricht einer Gesamtbewertung von über $59,00 pro Aktie, wenn man den Wertverlust von über $2,00 pro Aktie durch die Abfindungszahlungen berücksichtigt, die der Vorstand trotz des aktiven Interesses von Arclineacos mit KKR vereinbart hat.

Der Vorschlag an den Verwaltungsrat wird von vollständig ausgeführten Transaktionsdokumenten begleitet, die alle Bedingungen des Vorschlags von Arclineacos widerspiegeln, und wird durch eine vollständig zugesagte Finanzierung von BMO Capital Markets Corp. und Bank of Montreal unterstützt. Arclineacos verbindlicher Vorschlag verfällt automatisch, wenn der Verwaltungsrat ihn nicht bis spätestens Donnerstag, den 29. Juni 2023 um 20:00 Uhr Eastern Time zu einem acSuperior Proposalac erklärt und KKR eine acDetermination Noticeac (wie in der geänderten Vereinbarung und dem Plan zur Fusion zwischen CIRCOR und verbundenen Unternehmen von KKR definiert) zustellt.

BMO Capital Markets Corp. fungiert als Finanzberater von Arcline im Zusammenhang mit dem Angebot, und Bass, Berry & Sims PLC fungiert als Rechtsberater.
Arcline Investment Management LP hat die Übernahme von CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) am 29. Juni 2023 abgesagt. Das Board of Directors von CIRCOR (das ac Company Board ac) hat in Absprache mit seinen externen Rechts- und Finanzberatern den Vorschlag von Arcline sorgfältig geprüft, bevor es sich entschloss, den Nachtrag Nr. 2 abzuschließen. Nach Gesprächen mit Arcline bezüglich des Vorschlags und unter Berücksichtigung der Bedingungen des Nachtrags Nr. 2 kam der Verwaltungsrat der Gesellschaft nach Rücksprache mit seinen externen Rechts- und Finanzberatern in gutem Glauben zu dem Schluss, dass der Vorschlag von Arcline im Vergleich zu den im Fusionsvertrag in der Fassung des Nachtrags Nr. 2 vorgesehenen Transaktionen kein übergeordnetes Angebot im Sinne der Definition dieses Begriffs im Fusionsvertrag darstellt. Der Vorstand der Gesellschaft ist einstimmig zu dem Schluss gekommen, dass der Preisunterschied des Arcline-Vorschlags durch die erhöhte Transaktionssicherheit im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag in der Fassung von Änderungsantrag 2 mehr als ausgeglichen wird. Die Fusionsvereinbarung in der durch Änderungsantrag 2 geänderten Fassung bietet auch eine größere Finanzierungssicherheit und einen klareren und schnelleren Weg zum Erhalt der erwarteten kartellrechtlichen Genehmigungen. Nach Ansicht des Vorstands des Unternehmens wird die Differenz von 1,00 $ zwischen dem von Arcline angebotenen Preis von 57,00 $ pro Aktie und dem in der Änderung Nr. 2 vorgesehenen Preis von 56,00 $ pro Aktie vor der Zahlung einer Ticking Fee durch den Zeitwert des Geldes und die Acticking Fee mehr als ausreichend ausgeglichen.