Coinsquare Ltd. hat am 22. September 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Simply Digital Technologies Inc. von CoinSmart Financial Inc. (NEOE:SMRT) für 54,7 Millionen CAD abgeschlossen. Die an CoinSmart bei Abschluss zu zahlende Gegenleistung beläuft sich auf 3 Millionen CAD in bar und die Ausgabe von 5,22 Millionen Stammaktien von Coinsquare ("Coinsquare-Aktien") mit einem angenommenen Gesamtwert von ca. 26 CAD.22 Mio. CAD sowie die Möglichkeit, bis zu ca. 20 Mio. CAD an zusätzlicher Barvergütung (über einen Zeitraum von drei Jahren nach Abschluss der Transaktion) zu erhalten, wenn die Earn-Out-Ziele für das SmartPay-Geschäft erreicht werden, und 1,1 Mio. Coinsquare-Aktien, wenn die Earn-Out-Ziele für das Over-the-Counter-Geschäft ("OTC") erreicht werden (über einen Zeitraum von einem Jahr nach Abschluss der Transaktion). Der Kaufpreis unterliegt den üblichen Anpassungen nach Abschluss der Transaktion. Es wird ferner erwartet, dass CoinSmart bei Abschluss der Transaktion über Barmittel (oder Krypto-Vermögenswerte) in Höhe von etwa 10 Millionen CAD verfügen wird. Coinsquare wird alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Simply Digital ohne Barmittel und ohne Schulden erwerben. Nach Abschluss der Transaktion wird CoinSmart etwa 12% der ausgegebenen und ausstehenden Coinsquare-Aktien halten. Die CoinSmart-Mitbegründer Justin Hartzman, Jeremy Koven und Michael Koral werden unter anderem zu Coinsquare wechseln. Justin Hartzman wird dem Coinsquare Executive Team beitreten und CoinSmart hat Anspruch auf einen Kandidaten, der nach Abschluss der Transaktion in den Verwaltungsrat von Coinsquare berufen wird. Das Management von CoinSmart wird nach Abschluss der Transaktion bei Coinsquare beschäftigt sein und weiterhin eine aktive Rolle im laufenden und zukünftigen Geschäft von Simply Digital (einschließlich des SmartPay-Geschäfts und des OTC-Geschäfts) spielen.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen auf einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von CoinSmart. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von CoinSmart einstimmig genehmigt. Jeder der Direktoren und bestimmte leitende Angestellte von CoinSmart, die zusammen etwa 45% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von CoinSmart halten, haben mit Coinsquare Unterstützungs- und Stimmrechtsvereinbarungen abgeschlossen, in denen sie sich bereit erklärt haben, die Transaktion zu unterstützen und für sie zu stimmen. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Eight Capita fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für CoinSmart. Carlye Bellavia, Colin Romano, James Brown, Julian Lupo und Katy M. Pitch von Wildeboer Dellelce LLP fungierten als Rechtsberater für CoinSmart. Origin Merchant Partners fungierte als Finanzberater und Goodmans LLP als Rechtsberater von Coinsquare. CoinSmart Financial Inc. gibt bekannt, dass 99,17% der Stammaktien, die bei der außerordentlichen Aktionärsversammlung (die "Versammlung") am 22. November 2022 vertreten waren, für den Verkauf von Simply Digital Technologies Inc. gestimmt haben und dass die Transaktion der behördlichen Genehmigung bedarf.

Mit Datum vom 09. Januar 2022 gibt CoinSmart Financial Inc. bekannt, dass Coinsquare Ltd. CoinSmart eine Kündigung des Aktienkaufvertrags vom 22. September 2022 zwischen CoinSmart und Coinsquare in Bezug auf den Verkauf aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Simply Digital Technologies Inc. zugestellt hat, der hundertprozentigen operativen Tochtergesellschaft von CoinSmart. Das Management und der Vorstand von CoinSmart sind dabei, die Gültigkeit und Wirksamkeit der angeblichen Kündigung des Aktienkaufvertrags durch Coinsquare zu bewerten. CoinSmart wird weitere Updates zu dieser Angelegenheit geben, sobald zusätzliche Informationen verfügbar sind.

Coinsquare Ltd. hat die Übernahme von Simply Digital Technologies Inc. von CoinSmart Financial Inc. (NEOE:SMRT) am 2. Januar 2023 storniert.