Cegeka Groep NV hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Computer Task Group, Incorporated (NasdaqGS:CTG) von den Aktionären für ca. $10 Millionen am 9. August 2023 abgeschlossen. Cegeka Groep wird CTG für 10,50 $ pro Stammaktie in einer reinen Bargeldtransaktion übernehmen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Cegeka ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von CTG unterbreiten. Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 44,8% auf den volumengewichteten 90-Tage-Durchschnittskurs der Aktie am 7. August 2023. Das Angebot wird zunächst für 20 Geschäftstage ab dem Beginn des Angebots offen bleiben, vorbehaltlich möglicher Verlängerungen zu den im Fusionsvertrag festgelegten Bedingungen. Es wird erwartet, dass Cegeka durch die Übernahme im Jahr 2024 einen Jahresumsatz von 1,4 Milliarden Euro erzielt und über 9.000 Mitarbeiter in 18 Ländern beschäftigt. Nach Abschluss der Transaktion wird CTG ein privates Unternehmen sein, und die CTG-Stammaktien werden nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Im Zusammenhang mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags haben sich bestimmte Direktoren und leitende Angestellte von CTG, die insgesamt etwa 8,8% der ausstehenden Aktien von CTG halten, in einer Vereinbarung verpflichtet, alle ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots würde Cegeka alle nicht angedienten CTG-Stammaktien in einem zweiten Schritt zu demselben Preis pro Stammaktie erwerben. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird Cegekas Akquisitionstochter mit CTG verschmolzen und alle verbleibenden CTG-Stammaktien werden für ungültig erklärt und in das Recht umgewandelt, den gleichen Betrag von 10,50 US-Dollar pro Aktie in bar zu erhalten. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen ist das Unternehmen verpflichtet, Cegeka eine Abfindungszahlung in Höhe von 7.225.000 $ zu leisten. Gemäß der Einreichung am 21. September 2023 wurde das Angebot, das zuvor um eine Minute nach 23:59 Uhr (Eastern Time) am 20. September 2023 auslaufen sollte, bis eine Minute nach 23:59 Uhr (Eastern Time) am 13. Oktober 2023 verlängert. Gemäß Einreichung am 12. Oktober 2023 Das Angebot, das um eine Minute nach 23:59 Uhr, Eastern Time, am 13. Oktober 2023 auslaufen sollte, wurde bis eine Minute nach 23:59 Uhr, Eastern Time, am 3. November 2023 verlängert.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung bestimmter behördlicher Fristen und der Andienung von Aktien, die mindestens zwei Drittel der ausstehenden CTG-Stammaktien im Rahmen des Übernahmeangebots repräsentieren, wie es die Fusionsgenehmigungsanforderungen nach geltendem New Yorker Recht und die Genehmigung des Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) erfordern. Am 28. August reichte Michael Floyd eine Klage beim Supreme Court of the State of New York, County of Erie, ein; am 30. August reichte Ephraim Wieder eine Klage beim U.S. District Court for the Southern District of New York ein und am 30. August reichte Ryan O'Dell eine Klage beim U.S. District Court for the Southern District of New York ein, um die geplante Übernahme durch CTG aufgrund angeblich unzureichender Informationen oder fehlender Materialien in den Dokumenten für die Aktionäre zu blockieren. Die Transaktion wird voraussichtlich im Laufe des Jahres 2023 abgeschlossen werden. Gemäß der Einreichung am 3. November 2023 wurde das Angebot bis eine Minute nach 23:59 Uhr, Eastern Time, am 12. Dezember 2023 verlängert, sofern das Angebot nicht weiter verlängert oder gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags früher beendet wird. Am 20. November 2023 schloss das Committee on Foreign Investment in the United States ("CFIUS") seine Prüfung der geplanten Transaktion ab, ohne etwas zu unternehmen. Am 12. Dezember 2023 wurde die Genehmigung der ausländischen Aufsichtsbehörden in Luxemburg und Belgien erteilt, so dass alle behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der luxemburgischen Aufsichtskommission für den Finanzsektor, für die Transaktion erteilt wurden. Gemäß der Einreichung am 8. November 2023 wird die Transaktion voraussichtlich am 13. Dezember 2023 abgeschlossen.

Cole Bader, Michael Wolff, John Hendon, Austin Swank von Stifel sind die exklusiven Finanzberater und Michael Heene, Kristof De Vulder, Brian Wohlberg und Jonathan Klein von DLA Piper LLP sind die Rechtsberater von Cegeka. Stijn Potargent von KPMG unterstützte Cegeka bei der finanziellen, steuerlichen und personalwirtschaftlichen Due Diligence. Raymond James & Associates, Inc. fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für CTG. Amar Budarapu, Roger Bivans, Tanner Bodine von Baker McKenzie LLP fungieren als Rechtsberater der Computer Task Group, Incorporated (NasdaqGS:CTG). Halper Sadeh LLC investiert in den Deal. Georgeson agierte als Informationsagent für das Angebot. Computershare Trust Company, fungierte als Verwahrer und Zahlstelle für das Angebot an Computer Task Group.

Cegeka Groep NV hat die Übernahme von Computer Task Group, Incorporated (NasdaqGS:CTG) am 13. Dezember 2023 abgeschlossen. Cegeka wird die Übernahme durch bestehende Barmittel und Bankfinanzierung finanzieren. Im Rahmen der Übernahme wird der CEO der Computer Task Group, Filip Gydé, nicht Teil der neuen Organisationsstruktur sein. Nach Abschluss der Fusion wird die Computer Task Group eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Cegeka, und die Stammaktien der Computer Task Group werden nicht mehr an der NASDAQ notiert sein.