TPG Capital, L.P. hat am 20. Juni 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zum Erwerb einer zusätzlichen Minderheitsbeteiligung an Convey Health Solutions Holdings, Inc. (NYSE:CNVY) abgeschlossen. TPG Capital wird alle ausstehenden Stammaktien von Convey, die sich derzeit nicht im Besitz von TPG oder bestimmten Management- und Director-Aktionären befinden, für 10,50 US-Dollar pro Aktie in bar erwerben, was einem Unternehmenswert von rund 1,1 Milliarden US-Dollar entspricht. TPG hat sich eine Fremdfinanzierung gesichert, die von bestimmten Kreditgebern zu den im Debt Commitment Letter dargelegten Bedingungen bereitgestellt wird. Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass TPG verpflichtet sein kann, CNVY eine Abfindungszahlung in Höhe von 50 Millionen US-Dollar zu zahlen und unter bestimmten Umständen die Gebühren und Aufwendungen des Unternehmens, die im Zusammenhang mit der Fusionsvereinbarung und den darin vorgesehenen Transaktionen entstanden sind, bis zu einer Gesamthöhe von 10 Millionen US-Dollar zu erstatten. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass CNVY unter bestimmten Umständen verpflichtet sein kann, TPG eine Abfindungszahlung in Höhe von 24 Millionen US-Dollar zu leisten. Wenn der Zusammenschluss vollzogen wird, werden die Stammaktien von der New Yorker Börse genommen.

Der Vollzug der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von TPG in seiner Eigenschaft als Hauptaktionär von Convey genehmigt und bedarf keiner weiteren Zustimmung der Aktionäre, so dass die erforderliche Zustimmung der Aktionäre für den Zusammenschluss vorliegt. Ein Sonderausschuss des Verwaltungsrats von Convey, der sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzt und von seinen eigenen unabhängigen Rechts- und Finanzberatern beraten wurde, empfahl dem Verwaltungsrat einstimmig, die Transaktion zu genehmigen und stellte fest, dass sie im besten Interesse von Convey und seinen Aktionären liegt, die nicht mit TPG oder solchen Management- und Direktoren-Aktionären verbunden sind. Auf Empfehlung des Sonderausschusses hat der Vorstand die Transaktion genehmigt. Auch der Vorstand von TPG Capital, L.P. hat die Transaktion einstimmig genehmigt.

Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen. H. Oliver Smith, Sartaj Gill, Michael Fan, Pritesh P. Shah, Kara L. Mungovan, Aliza Slansky, Adam Kaminsky und Darren M. Schweiger von Davis Polk & Wardwell LLP fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für TPG. Centerview Partners fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss und Marni J. Lerner, Sebastian Tiller, Adam Shapiro und Vanessa K. Burrows von Simpson Thacher & Bartlett LLP als dessen Rechtsberater. Aaron Gruber und Andrew M. Wark von Cravath, Swaine & Moore LLP fungieren als Rechtsberater von Convey. Malone, Thomas; Dubofsky, Josh und Sauter, Leah von Latham vertreten Centerview Partners als Finanzberater des Sonderausschusses von Convey Health Solutions. Ross Aronstam & Moritz LLP fungierte als Rechtsberater des Sonderausschusses. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Convey Health Solutions Holdings, Inc. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Centerview als Finanzberater des Sonderausschusses hat sich das Unternehmen bereit erklärt, Centerview ein Gesamthonorar in Höhe von ca. $8 Millionen zu zahlen, wovon $1 Million bei Abgabe des Gutachtens von Centerview und $7 Millionen bei Vollzug der Transaktion fällig werden.

TPG Capital, L.P. hat am 7. Oktober 2022 den Erwerb einer zusätzlichen Minderheitsbeteiligung an Convey Health Solutions Holdings, Inc. (NYSE:CNVY) abgeschlossen.