Crexendo, Inc. (NasdaqCM:CXDO) hat am 17. Oktober 2022 die Übernahme von Allegiant Networks, LLC von Bryan J. Dancer für ca. $10 Millionen vereinbart. Nach der Übernahme wird Herr Dancer als Executive Vice President zu Crexendo wechseln. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet, nachdem bestimmte Aufsichtsbehörden ihre Zustimmung gegeben haben. Crexendo wird einhundert Prozent der Mitgliedsanteile von Allegiant im Austausch gegen Bargeld, Aktien und einen Schuldschein erwerben. Bei Abschluss der Transaktion wird Crexendo eine Zahlung in Höhe von 2,0 Millionen US-Dollar in bar leisten, 2.461.538 Stammaktien von Crexendo ausgeben, bei denen es sich um nach Rule 144 gesperrte Aktien handelt, und einen Schuldschein zu Gunsten von Bryan Dancer über den verbleibenden Kaufpreis in Höhe von 1,1 Millionen US-Dollar ausstellen, der vorbehaltlich von Verrechnungen für die Verletzung von Zusicherungen oder anderen Verrechnungen, wie im Akquisitionsvertrag beschrieben, gilt. Die im Rahmen der Transaktion ausgegebenen Aktien unterliegen für einen Zeitraum von 6 Monaten ab dem Ausgabedatum einer vollständigen Verfügungsbeschränkung und danach einem Lock-up. Gemäß der Lock-up-Vereinbarung dürfen nach 6 Monaten 25% der Aktien verkauft werden, wobei danach alle 6 Monate weitere 25% verkauft werden dürfen. Die Vereinbarung beinhaltet außerdem eine "Break Up"-Gebühr, die zu zahlen ist, wenn eine der Parteien die Vereinbarung vor dem Abschluss kündigt, es sei denn, es liegt ein Vertragsbruch oder eine fehlende behördliche Genehmigung vor.

Crexendo, Inc. (NasdaqCM:CXDO) hat die Übernahme von Allegiant Networks, LLC von Bryan J. Dancer am 1. November 2022 abgeschlossen.