Precision Drilling Corporation (TSX:PD) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von CWC Energy Services Corp. (TSXV:CWC) von BBU Alta Investments L.P., Brookfield BBP (CANADA) LP, Canada Pension Plan Investment Board, Direktoren, leitenden Angestellten und anderen für ungefähr CAD 100 Millionen am 7. September 2023 getroffen. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf etwa 140 Millionen CAD, einschließlich der Übernahme von Schulden von CWC in Höhe von etwa 40 Millionen CAD. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von CWC insgesamt 947.909 Aktien von Precision im Wert von etwa 88 Millionen CAD und etwa 14 Millionen CAD in bar, was zu einem impliziten gemischten Angebotspreis von etwa 0,197 CAD pro CWC-Stammaktie auf der Grundlage des Schlusskurses von 92,58 CAD von Precision an der Toronto Stock Exchange am 1. September 2023 führt. CWC-Aktionäre haben die Möglichkeit, sich entweder für Bargeld oder Precision-Aktien oder eine Kombination aus beidem zu entscheiden, vorbehaltlich der in der Vereinbarung festgelegten Obergrenzen für den Anteil und die Gegenleistung. Im Falle einer Kündigung unter bestimmten Umständen zahlt CWC an Precision Drilling 4 Millionen CAD als Kündigungsgebühr.

Die Transaktion bedarf der Zustimmung von mindestens 66 2/3% der Inhaber von CWC-Aktien, die persönlich oder durch einen Bevollmächtigten auf einer außerordentlichen Versammlung der Inhaber von CWC-Aktien vertreten sind, die zur Prüfung der Transaktion einberufen wird, und, falls erforderlich, der Mehrheit der von den Inhabern von CWC-Aktien abgegebenen Stimmen nach Abzug der Stimmen derjenigen Personen, deren Stimmen gemäß dem Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions nicht berücksichtigt werden dürfen. Die Transaktion wird voraussichtlich vor Ende 2023 abgeschlossen und unterliegt der Genehmigung der Börse und des Alberta Court of King?s Bench, der Zustimmung des Competition Bureau, der behördlichen Genehmigungen, der bedingten Zustimmung der TSX und der NYSE zur Notierung aller gemäß dem Arrangement auszugebenden Aktien sowie der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Verwaltungsrat von CWC hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Inhabern von CWC-Aktien, für den Sonderbeschluss zur Genehmigung der Transaktion zu stimmen. Die Aktionäre von CWC haben der Transaktion am 6. November 2023 zugestimmt. CWC wird voraussichtlich am 7. November 2023 die endgültige Genehmigung des Court of Kings Bench of Alberta beantragen. Unter der Annahme, dass diese Genehmigung zu den von CWC und Precision in Betracht gezogenen Bedingungen erteilt wird, wird der Abschluss des Arrangements voraussichtlich am oder um den 8. November 2023 erfolgen.

CIBC Capital Markets (?CIBC?) fungiert als Finanzberater für CWC. CIBC hat dem Vorstand von CWC eine mündliche Stellungnahme vorgelegt, die besagt, dass die Gegenleistung, die die Aktionäre von CWC im Rahmen des Abkommens erhalten werden, zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme und auf der Grundlage und vorbehaltlich der Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen, die in der schriftlichen Stellungnahme von CIBC dargelegt werden, aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von CWC angemessen ist. James Kidd von Burnet, Duckworth and Palmer LLP fungiert als Rechtsberater von CWC. Evercore agiert als Finanzberater und Andrea Whyte und Justin Sherman von Osler, Hoskin & Harcourt LLP agieren als Rechtsberater und Due Diligence-Anbieter für Precision. Computershare Trust Company of Canada und Computershare Investor Services Inc. fungierten als Verwahrstelle für CWC.

Precision Drilling Corporation (TSX:PD) hat die Übernahme von CWC Energy Services Corp. (TSXV:CWC) von BBU Alta Investments L.P., Brookfield BBP (CANADA) LP, Canada Pension Plan Investment Board, Direktoren, Führungskräften und anderen am 8. November 2023 abgeschlossen. CWC hat am 7. November 2023 vom Court of King?s Bench of Alberta eine endgültige Verfügung diesbezüglich erhalten.