Deutsche Börse : Einberufung (inkl. Tagesordnung)

14. Mai 2024

Einberufung

Ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Einberufung | Ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Inhaltsverzeichnis

I. Tagesordnung

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1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31.  Dezember 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags für

die Verwendung­des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach

§§ 289a und 315a HGB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

5. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals und

entsprechende Satzungsänderung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.

6. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung­	eigener Aktien gemäß § 71 Abs.  1 Nr.  8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs-
und Andienungsrechts	8.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs.  1 Nr.  8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des

Andienungsrechts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.

8. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

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9. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Satzungsänderungen betreffend die Höhe der Vergütung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.

10.. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

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11.. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024;

Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024

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II. Berichte und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

Zu Tagesordnungspunkt 5: Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs.  4 Satz 2 in Verbindung mit

§ 186 Abs 4 Satz 2  AktG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.

Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs.  1 Nr.  8 Satz 5 in Verbindung
mit § 186 Abs 4 Satz 2  AktG	20
Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs.  1 Nr.  8 Satz 5 in Verbindung
mit § 186 Abs 4 Satz 2  AktG	23
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 8
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten	25

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33

Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Vergütungsbericht 2023.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

III.Weitere Angaben und Hinweise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86.

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Deutsche Börse Aktiengesellschaft,

Frankfurt am Main

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein.. Sie findet statt am Dienstag, 14.  Mai 2024, ab 10 Uhr MESZ als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevoll- mächtigten am Ort der Hauptversammlung.. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevoll- mächtigten können sich über den Online-Service der Gesellschaft unter www..deutsche-boerse..com/hv im Wege elektronischer Kommunikation zu der Hauptversammlung zuschalten.. Es ist beabsichtigt, dass neben dem Vorstand unter anderem auch die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich am Ort der Haupt- versammlung teilnehmen..

Weitere Angaben und Hinweise finden Sie im Anschluss an die Abschnitte I.. ("Tagesordnung") und

1. ("Berichte und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten") in Abschnitt III.. ("Weitere Angaben und Hinweise") dieser Einberufung.. Die gesamte Hauptversammlung wird auch live mit Bild und Ton im Internet unterwww..deutsche-boerse..com/hv übertragen..

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung­ des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www..deutsche-boerse..com/hv zugänglich.. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen..

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31.  Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1..060..000..000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 3,80 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.  h.. ­insgesamt EUR 703..427..348,00 und

Einstellung eines Betrags in Höhe von EUR 356..572..652,00 in "andere Gewinnrücklagen"..

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Bilanzstichtag am 31.  Dezember 2023 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind.. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Aktien ändern.. In diesem Fall wird bei unveränderter Aus- schüttung von EUR 3,80 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden..

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3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen..

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen..

5. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung vom 8.  Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen läuft am 7.  Mai 2024 aus.. Sie soll daher durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden.. Die bisherige Ermächtigung wurde bislang nicht genutzt und wird bis zu ihrem Auslaufen auch nicht genutzt werden, so dass das korrespondierende Bedingte Kapital 2019 nicht mehr benötigt wird und aufgehoben werden kann.. Zur Aufrechterhaltung einer angemessenen Kapitalausstattung soll der Vorstand erneut und in vergleichbarem Umfang zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes Kapital 2024 beschlossen werden..

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8.  Mai 2019 unter dem damaligen Tagesordnungs- punkt 8 beschlossene, in § 4 Abs.  7 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2019 wird aufgehoben..

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13.  Mai 2029 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, nachrangige oder nicht nachrangige, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung und/oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam: "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5..000..000..000 zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen (nachstehend: "Anleihebedingungen") Wandlungsrechte gewähren oder Wandlungspflichten vorsehen bzw.. nach nähe- rer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der den Optionsschuldverschreibungen beigefügten Options- scheine (nachstehend: "Optionsbedingungen") Optionsrechte gewähren oder Optionspflichten vorsehen, und zwar auf insgesamt bis zu 19..000..000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 19..000..000.. Die Schuldverschreibungen sind gegen Bar- und/oder Sachleistung auszugeben..

Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff.  AktG verbundene Unternehmen mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden (nachstehend: "Konzerngesellschaften").. Für den Fall der Begebung durch eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten bzw.. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesell- schaft zu gewähren oder aufzuerlegen..

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Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden..

Die Anleihe- bzw.. Optionsbedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Pflicht zur

­Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.. Das gilt auch, wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden..

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen bzw.. im Falle von Options- pflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft verpflichten.. Ferner können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Über- tragung von (Teil-) Optionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je (Teil-) Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser (Teil-)Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruch- teile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden.. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden..

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuld- verschreibungen das Recht bzw.., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw.., sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Teilschuldver- schreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.. Das Umtausch- verhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden.. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden..

In den Options- bzw.. Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschver- hältnis variabel und der Options- bzw.. Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist..

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, mit Ausnahme der Wandlungs- bzw.. Optionspflicht, der Ersetzungsbefugnis oder des Andienungsrechts, mindestens 80 % des maßgeblichen­ Referenzkurses ("Mindestpreis") betragen.. "Referenzkurs" bezeichnet den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (i) an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder (ii) bei einem Bezugsrechtshandel an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der Tage, die für eine fristgerechte Bekanntmachung des Wand- lungs- oder Optionspreises erforderlich sind, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechts- handels den Wandlungs- bzw.. Optionspreis festlegt, der Zeitraum gemäß (i)..

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw.. Optionspflicht, einer Ersetzungsbefugnis­ oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien muss der Wandlungs- bzw.. Optionspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter

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Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder an den 20 Börsenhandelstagen nach dem Tag der (End-)Fälligkeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt..

§ 9 Abs.  1 AktG und § 199 Abs.  2 AktG bleiben unberührt..

Verwässerungsschutz

Der Options- bzw.. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs.  1 AktG aufgrund einer Verwässerungs­ schutzklausel­ nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw.. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw.. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird.. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die

zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw.. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können (z.  B.. Kontrollerlangung durch Dritte, Ausschüttung von Dividenden, Kapitalherabsetzung), eine (wert- wahrende) Anpassung des Options- bzw.. Wandlungspreises vorsehen..

Ersetzungsbefugnis und Andienungsrecht

Die Anleihe- bzw.. Optionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw.. der die Schuld­ verschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw.. der Wandlung keine Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen.. Die Anleihe- bzw.. Optionsbedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft anzudienen.. Die Erfüllung der Bezugs- bzw.. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuld­ verschreibungen bzw.. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptions- ausübung kann im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital und/oder genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen..

Durchführung

Der Vorstand wird ermächtigt, die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihe- bzw.. Optionsbedingungen festzusetzen bzw.. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw.. Umtauschverhältnis, Wandlungs- bzw.. Options- preis, Begründung einer Wandlungs- bzw.. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existie- render statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw.. Wandlungszeitraum..

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen; soweit die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben werden, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs.  1 Satz 1 oder § 53b Abs.  1 Satz 1 oder Abs.  7 KWG tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Institute bzw.. Unternehmen mit der Ver- pflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten..

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Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

1. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
2. sofern der bare Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung den nach anerkannten finanz- mathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.. Dabei darf die Summe der Aktien, die auf diese Schuldverschreibungen entfallen, 10 % des jewei- ligen Grundkapitals nicht übersteigen.. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs.  3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen;
3. um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw.. den Schuldnern entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Ver- wässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw.. nach Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
4. sofern die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt..

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldver- schreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt.. Abzustellen ist dabei auf das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksam- werdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Aus- nutzung dieser Ermächtigung.. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen..

c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit.  b) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 19..000..000 durch Ausgabe von bis zu 19..000..000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024).. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuld­ verschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit.  b) von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 13.  Mai 2029 begeben werden, von ihrem Wandlungs- bzw.. Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- bzw.. Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungs- beschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw.. Optionspreisen.. Die neuen Aktien nehmen am

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Gewinn ab Beginn des Geschäftsjahres teil, in dem ihre Ausgabe erfolgt.. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapital- erhöhung festzusetzen..

d) Satzungsänderung

§ 4 Abs.  7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 19..000..000 durch Ausgabe von bis zu 19..000..000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024).. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Options- scheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 14.  Mai 2024 zu Punkt 5 lit.  b) der Tagesordnung von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 13.  Mai 2029 begeben werden, von ihrem Wandlungs- bzw.. Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- bzw.. Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.. Die neuen Aktien nehmen am Gewinn ab Beginn des Geschäftsjahres teil, in dem ihre Ausgabe erfolgt.. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.."

e) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs.  1 und Abs.  7 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesell- schaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 anzupassen.. Diese Ermächtigung gilt auch für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw.. Optionsfristen..

Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs.  4 Satz 2 i..V..m.. § 186 Abs.  4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts.. Dieser Bericht wird als Bestandteil dieser Einberufung in Abschnitt II.. ("Berichte und weitere Informationen zur Tagesordnung") bekannt gemacht..

6. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung­ eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungs- rechts

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die Hauptversammlung am 8.  Mai 2019 beschlossen hat, wurde teilweise für Aktienrückkäufe seit Beginn des Jahres 2024 ausgenutzt.. Sie ist im Übrigen bis zum 7.  Mai 2024 befristet und wird somit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 auslaufen.. Um die Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf Aktienrückerwerbe und die Verwendung erworbener Aktien langfristig zu erhalten, soll die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erneuert werden..

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
   Wirksamwerdens­dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeit- punkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung zu erwerben.. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff.  AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen..

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1. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.. Die Erwerbs- ermächtigung gilt bis zum 13.  Mai 2029..
2. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffent- lichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs.  2 AktG börsennotierten Unternehmens erfolgen..
3. 1. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbs- nebenkosten) den Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten.. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft..
   2. Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw.. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw.. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw.. der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.. Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft bzw.. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw.. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw.. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw.. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufs- angeboten angepasst werden.. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw.. 20 %-Grenze für das Über- bzw.. Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden..
   3. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot auf Tausch von Aktien der Deutsche Börse Aktien- gesellschaft gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs.  2 AktG börsennotierten Unternehmens ("Tauschaktien"), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden.. Dabei kann eine Barleistung als weitere, den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen.. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw.. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruch- teile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.. Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Wertes ist dabei für jede Aktie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils der Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots anzusetzen.. Sofern die Tauschaktie nicht an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, ist jeweils der Schlussauktionskurs derjenigen Börse maßgeblich, an der die Tauschaktie im vorausgegangenen abgelaufenen Kalenderjahr den höchsten Handels- umsatz erzielte.. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann das Angebot angepasst werden..
      In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem jeweiligen Schlusskurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw.. 20 %-Grenze für das Über- bzw.. Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden..

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In den Fällen von (2) und (3) kann das Volumen des Angebots bzw.. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten begrenzt werden.. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw.. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreiten, muss der Erwerb bzw.. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines even- tuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen.. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw.. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien.. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw.. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft..

1. Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen.. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:
2. 1. Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögens- gegenstände verwendet werden.. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen..
   2. Sie können an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Pensio- näre der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff.  AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.. Sie können auch verwendet werden für die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/ oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands, der Geschäfts- führung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff.  AktG verbundenen Unternehmen.. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen..
   3. Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesell- schaft nicht wesentlich unterschreitet.. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs.  1 Nr.  8 Satz 5 i..V..m.. § 186 Abs.  3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf.. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs.  3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzu- rechnen..
   4. Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.. Die Einziehung kann auf einen Teil
      der erworbenen Aktien beschränkt werden.. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.. Die

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