Sun Life Financial Inc. (TSX:SLF) hat eine Vereinbarung über den Erwerb einer 74,8%igen Beteiligung an Dialogue Health Technologies Inc. (TSX:CARE) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 270 Millionen CAD am 25. Juli 2023 abgeschlossen. SLF wird 5,15 CAD pro Stammaktie an die Aktionäre von CARE zahlen. Die Geschäftsleitung von Dialogue wird nach dem Abschluss der Transaktion eine Minderheitsbeteiligung an Dialogue behalten. Dialogue wird seinen Hauptsitz in Montréal, Québec, beibehalten und als eigenständige Einheit von Sun Life Canada operieren. Bestimmte Mitglieder der Dialogue-Geschäftsführung haben sich ebenfalls bereit erklärt, einen Teil ihres Eigenkapitals an Dialogue abzugeben und werden als Dialogue-Aktionäre mit einem Anteil von ca. 2,6 % im Besitz von Sun Life verbleiben, das die restlichen 97 % hält. Sun Life besitzt über seine hundertprozentige Tochtergesellschaft Sun Life Assurance Company of Canada (?SLA?) derzeit 15.211.571 Stammaktien, was 22,6% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien entspricht. Nach Abschluss der Transaktion wird Sun Life direkt oder indirekt etwa 97% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien besitzen. Nach Abschluss der Transaktion beabsichtigt Sun Life, die Notierung der Stammaktien an der TSX zu beenden. Unter bestimmten Umständen wird Dialogue eine Kündigungsgebühr in Höhe von 12 Millionen CAD an Sun Life zahlen müssen.

Der Verwaltungsrat von Dialogue hat der Transaktion einstimmig zugestimmt, nachdem ein spezieller Ausschuss unabhängiger Direktoren des Verwaltungsrats eine einstimmige Empfehlung ausgesprochen hatte. Die Transaktion wird durch einen Plan of Arrangement gemäß dem Canada Business Corporations Act umgesetzt, der der gerichtlichen Genehmigung unterliegt und außerdem die Zustimmung von (i) 66 2/3% der von den Dialogue-Aktionären abgegebenen Stimmen und (ii) der Mehrheit der von den Dialogue-Aktionären abgegebenen Stimmen, mit Ausnahme von Sun Life und seinen verbundenen Unternehmen und bestimmten Mitgliedern der Dialogue-Geschäftsführung, in jedem Fall auf einer außerordentlichen Versammlung der Dialogue-Aktionäre erfordert. Die Transaktion unterliegt außerdem der Genehmigung gemäß dem Competition Act (Kanada), den behördlichen Genehmigungen und anderen üblichen Abschlussbedingungen für Transaktionen dieser Art. Die Direktoren und bestimmte Mitglieder der Geschäftsleitung von Dialogue, die zusammen ca. 8,7% der Stammaktien besitzen, sowie Portag3 Ventures I, Portag3 Ventures II Investments LP und WSC IV LP, die zusammen ca. 21,0% besitzen, haben die üblichen Unterstützungs- und Abstimmungsvereinbarungen getroffen, um für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion wird mit Barmitteln finanziert und soll im Jahr 2023 abgeschlossen werden, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Am 19. September 2023 haben die Aktionäre von Dialogue Health Technologies Inc. dem zuvor am 26. Juli 2023 angekündigten Plan of Arrangement (das ?Arrangement?) zugestimmt, demzufolge Sun Life Financial Inc. (?Sun Life?) indirekt alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens (die ?Stammaktien?) mit Ausnahme derjenigen, die sich im Besitz der Sun Life Assurance Company of Canada (?SLA?) befinden, und bestimmter Stammaktien, die sich im Besitz von Mitgliedern des Managements von Dialogue befinden (die ?rollenden Aktionäre?), für 5,15 $ in bar pro Stammaktie erwerben wird. Das Unternehmen wird am 22. September 2023 beim Superior Court of Québec eine endgültige Verfügung zur Genehmigung des Arrangements beantragen. Der Abschluss des Arrangements unterliegt bestimmten üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich gerichtlicher und behördlicher Genehmigungen. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Abschlussbedingungen rechnen die Parteien derzeit mit dem Abschluss des Arrangements im Oktober 2023.

RBC Capital Markets fungierte als Finanzberater von Sun Life für diese Transaktion und Rima Ramchandani von Torys LLP fungierte als Rechtsberaterin von Sun Life. Der Strategieausschuss und der Vorstand haben Fairness Opinions von National Bank Financial Inc. und Scotia Capital Inc. erhalten. National Bank Financial Inc. und Scotia Capital Inc. fungierten als Finanzberater für den Strategieausschuss. Shahir Guindi und François Paradis von Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungieren als Rechtsberater von Dialogue. Stikeman Elliott LLP fungiert als Rechtsberater für die Rolling Shareholders. RBC Dominion Securities Inc. fungierte als Finanzberater für Sun Life Financial Inc.

Sun Life Financial Inc. (TSX:SLF) hat am 3. Oktober 2023 die Übernahme einer 74,8%igen Beteiligung an Dialogue Health Technologies Inc. (TSX:CARE) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen.