Trump Media & Technology Group Corp. (TMTG) hat am 4. Juni 2021 einen LOI zur Übernahme von Digital World Acquisition Corp. unterzeichnet. Trump Media & Technology Group Corp. schloss am 20. Oktober 2021 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Digital World Acquisition Corp. (NasdaqGM:DWAC) für 1,3 Milliarden Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion ab. Im Rahmen der Vereinbarung wird Trump Media & Technology mit Digital World Acquisition Corp. fusionieren, wodurch das neu gegründete Unternehmen einen anfänglichen Unternehmenswert von 875 Millionen Dollar erhält. Die Transaktionsbedingungen sehen eine potenzielle zusätzliche Gewinnbeteiligung in Höhe von 825 Millionen Dollar in Form von zusätzlichen Aktien vor, was einer kumulativen Bewertung von bis zu 1,7 Milliarden Dollar für TMTG entspricht, abhängig von der Entwicklung des Aktienkurses nach dem Unternehmenszusammenschluss. Bei der Fusion werden alle unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien von Trump Media (mit Ausnahme derjenigen, die ordnungsgemäß die nach Delaware-Recht geltenden Rechte der Abweichler ausüben) in das Recht umgewandelt, die Gegenleistung für die Fusion zu erhalten. Jede ausstehende Option auf den Erwerb von Stammaktien von Trump Media (unabhängig davon, ob sie unverfallbar ist oder nicht) wird von Digital World übernommen und automatisch in eine Option auf den Erwerb von Stammaktien von Digital World umgewandelt, wobei der Preis und die Anzahl der Aktien auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses der Stammaktien von Trump Media in die Gegenleistung für den Zusammenschluss gerecht angepasst werden, und jede ausstehende Restricted Stock Unit von Trump Media wird in eine Restricted Stock Unit umgewandelt, die sich auf Aktien des Stammkapitals von Digital World bezieht. Die Gesamtgegenleistung für den Zusammenschluss, die an die Inhaber von Trump Media-Aktien unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens zu zahlen ist (die Trump Media-Aktionäre und, zusammen mit den Inhabern von Trump Media-Optionen und Restricted Stock Units unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens, die ?Inhaber von Trump Media-Wertpapieren?), beläuft sich auf einen Betrag in Höhe von 875 Millionen US-Dollar, vorbehaltlich der Anpassungen für die Abschlussverschuldung von Trump Media, abzüglich der Barmittel und der unbezahlten Transaktionskosten, zuzüglich des zusätzlichen bedingten Rechts, die Earnout-Aktien nach dem Abschluss zu erhalten. Die an die Aktionäre von Trump Media zu zahlende Gegenleistung wird ausschließlich durch die Lieferung neuer Stammaktien von Digital World erbracht, wobei jede Aktie zu dem Preis pro Aktie bewertet wird, zu dem jede Stammaktie von Digital World im Rahmen der Rücknahme der öffentlichen Aktien von Digital World im Zusammenhang mit dem ersten Unternehmenszusammenschluss von Digital World zurückgenommen oder umgewandelt wird, wie dies in der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde und Satzung von Digital World und im Prospekt für den Börsengang von Digital World vorgeschrieben ist. Die Gegenleistung unterliegt einer Nachbesserung 90 Tage nach dem Abschluss der Transaktion. Die Fusionszahlung wird unter den Inhabern von TMTG-Stammaktien aufgeteilt, und zwar anteilig auf der Grundlage der Anzahl der TMTG-Stammaktien, die sich im Besitz des jeweiligen Aktionärs befinden, unter der Voraussetzung, dass die ansonsten an die TMTG-Aktionäre zu zahlende Fusionszahlung dem Einbehalt der Escrow-Aktien unterliegt und um Entschädigungsverpflichtungen und Kaufpreisanpassungen reduziert wird. Bei Abschluss der Transaktion werden 5 % der ansonsten an die TMTG-Aktionäre auszugebenden Fusionszahlung (Escrow-Aktien) (die anteilig auf die TMTG-Aktionäre auf der Grundlage der ansonsten an sie auszugebenden Fusionszahlung bei Abschluss der Transaktion aufgeteilt werden) auf ein gesondertes Treuhandkonto eingezahlt und zusammen mit etwaigen Dividenden, Ausschüttungen oder sonstigen Erträgen aus den Escrow-Aktien (Escrow-Eigentum) gemäß einer im Zusammenhang mit den Transaktionen abzuschließenden Treuhandvereinbarung treuhänderisch verwahrt. Das Treuhandvermögen wird auf dem Treuhandkonto für zwölf Monate nach dem Closing als einzige und ausschließliche Zahlungsquelle für etwaige Kaufpreisanpassungen und Entschädigungsansprüche nach dem Closing gehalten. Zusätzlich zur Fusionszahlung haben die TMTG-Aktionäre ein bedingtes Recht auf den Erhalt von bis zu 40 Millionen zusätzlichen DWAC-Stammaktien nach dem Closing, abhängig von der Kursentwicklung der DWAC-Stammaktien in den drei (3) Jahren nach dem Closing. Die Earnout-Aktien werden während des Earnout-Zeitraums wie folgt verdient und ausgezahlt: (i) Wenn der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der DWAC-Stammaktie an 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 Handelstagen mindestens 15 US-Dollar pro Aktie beträgt, gibt der Käufer an die TMTG-Aktionäre insgesamt 15 Millionen Earnout-Aktien aus; (ii) wenn der VWAP der DWAC-Stammaktie mindestens 15 US-Dollar pro Aktie beträgt.Stammaktien an 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 Handelstagen 20 Dollar pro Aktie erreicht oder überschreitet, gibt der Käufer an die TMTG-Aktionäre insgesamt 15 Millionen Earnout-Aktien aus; und (iii) wenn der VWAP der DWAC-Stammaktien an 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 Handelstagen 30 Dollar pro Aktie erreicht oder überschreitet, gibt der Käufer an die TMTG-Aktionäre insgesamt 10 Millionen Earnout-Aktien aus. Im Rahmen der Fusion wird die Trump Media & Technology Group ein börsennotiertes Unternehmen werden. Mit dem Abschluss wird Digital World seinen Namen in Trump Media & Technology Group Corp. ändern.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses wird das gesamte Board of Directors von DWAC aus sieben Personen bestehen, von denen vier unabhängige Direktoren sein werden. Zwei der Mitglieder des Post-Closing Board werden Einzelpersonen sein (von denen mindestens einer ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied sein wird), die von DWAC vor dem Abschluss der Transaktion ernannt werden, und fünf der Mitglieder des Post-Closing Board (von denen mindestens drei unabhängige Verwaltungsratsmitglieder sein werden) werden von TMTG vor dem Abschluss der Transaktion ernannt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden, der Aktionäre von DWAC und der TMTG-Aktionäre, des Ablaufs der kartellrechtlichen Wartefrist, des Erhalts der erforderlichen Zustimmungen von Behörden und Dritten, des Nettovermögens von DWAC in Höhe von mindestens 5.000.001 US-Dollar, der Barmittel von DWAC einschließlich der auf dem Treuhandkonto von DWAC verbleibenden Mittel und der Erlöse aus der Übernahme.Treuhandkonto verbleibenden Mittel und der Erlöse aus PIPE-Investitionen, nach der Durchführung von Rücknahmen, aber vor der Zahlung der unbezahlten Kosten oder Verbindlichkeiten von DWAC, über Barmittel in Höhe von mindestens 60 Millionen US-Dollar verfügen, die Mitglieder des Post-Closing Board zum Zeitpunkt des Abschlusses, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung gewählt oder ernannt wurden und von der Nasdaq die Bestätigung erhalten haben, dass DWAC?Die Stammaktien der Klasse A und die Optionsscheine von DWAC sind für eine fortgesetzte Notierung am Nasdaq Global Market geeignet, Arbeitsverträge, DWAC hat eine Kopie der TMTG-Satzung erhalten, die vom Secretary of State des US-Bundesstaates Delaware spätestens zehn Arbeitstage vor dem Abschlussdatum beglaubigt wurde, die Escrow-Vereinbarung, DWAC hat eine ordnungsgemäß ausgefertigte Stellungnahme von TMTG erhalten.DWAC hat eine ordnungsgemäß ausgefertigte Stellungnahme des Rechtsberaters von TMTG erhalten, die an DWAC adressiert und mit dem Datum des Vollzugsdatums datiert ist, DWAC und TMTG haben eine handelsübliche Wettbewerbsverbotsvereinbarung und eine Lock-up-Vereinbarung erhalten, die von den wesentlichen Gesellschaftern von TMTG unterzeichnet wurden, und DWAC hat Nachweise erhalten, die für DWAC in angemessener Weise akzeptabel sind, dass TMTG alle ausstehenden wandelbaren Wertpapiere oder Verpflichtungen dafür umgewandelt, gekündigt, getilgt und vollständig aufgehoben hat, mit Ausnahme der TMTG-Optionen und der TMTG Restricted Stock Units. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von DWAC und Trump genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Am 22. Dezember 2023 hat Digital World eine Änderung Nr. 2 zur Registrierungserklärung von Digital World auf Formular S-4 eingereicht. Am 14. Februar 2024 hat die U.S. Securities and Exchange Commission die Registrierungserklärung auf Formular S-4 für wirksam erklärt. Digital World und TMTG gehen davon aus, den Unternehmenszusammenschluss bereits im ersten Quartal 2024 zu vollziehen.

ARC Group Ltd. fungierte als Finanzberater der Digital World Acquisition Corp. und war mit dem Aufbau der Deal-Pipeline der SPAC beauftragt. EF Hutton fungiert als alleiniger Finanz- und Kapitalmarktberater von DWAC. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferberater.

Trump Media & Technology Group Corp. (TMTG) hat die Übernahme von Digital World Acquisition Corp. am 25. März 2024 abgeschlossen.