DigitalBridge Partners II, verwaltet von DigitalBridge Group, Inc. (NYSE:DBRG) und IFM Global Infrastructure Fund, verwaltet von IFM Investors Pty Ltd haben eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Switch, Inc. (NYSE:SWCH) von The Vanguard Group, Inc., City National Rochdale, LLC und anderen für $8,5 Milliarden am 11. Mai 2022 abgeschlossen. DigitalBridge und IFM werden alle ausstehenden Stammaktien von Switch zu einem Preis von 34,25 Dollar pro Aktie erwerben. Der Gesamtwert der Transaktion beläuft sich auf rund 11 Milliarden Dollar, einschließlich der Übernahme von Schulden. Nach Abschluss der Transaktion wird Switch nicht mehr an einer öffentlichen Börse gehandelt oder notiert werden. Bei einer Beendigung des Fusionsvertrags muss Switch, Inc. (i) unter bestimmten Umständen, u.a. um ein besseres Angebot zu unterbreiten, eine Beendigungsgebühr in Höhe von 260 Mio. $ an die Käufer zahlen und (ii) unter bestimmten Umständen, u.a. aufgrund einer Verletzung der Verpflichtungen des Käufers im Rahmen des Fusionsvertrags oder aufgrund des Versäumnisses des Käufers, die Fusionen zu dem im Fusionsvertrag vorgesehenen Zeitpunkt zu vollziehen, müssen die Käufer eine Beendigungsgebühr in Höhe von 693 Mio. $ an Switch, Inc. zahlen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Switch-Aktionäre und der Erfüllung weiterer üblicher Abschlussbedingungen. Der Verwaltungsrat von Switch hat einen Sonderausschuss des Verwaltungsrats von Switch eingesetzt, der sich ausschließlich aus unabhängigen und desinteressierten Direktoren von Switch, Inc. zusammensetzt. Die Transaktion wurde von den Switch-Aktionären am 4. August 2022 genehmigt. Darüber hinaus lief die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung in Bezug auf die Transaktion am 28. Juli 2022 ab. Der Verwaltungsrat des Erwerbers hat die Transaktion genehmigt. Die Transaktion, die von einem Sonderausschuss des Verwaltungsrats von Switch einstimmig genehmigt wurde, wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen. Mit Stand vom 8. August 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2022 erwartet. Die Fremdfinanzierung der Transaktion wurde von TD Securities zusammen mit den Joint Lead Arrangers und Joint Lead Bookrunners Societe Generale, RBC Capital Markets und Citizens Bank, N.A. geleitet.

Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für den Sonderausschuss des Verwaltungsrats von Switch. Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater für den Sonderausschuss des Verwaltungsrats von Switch, und Charles Ruck und Daniel Rees von Latham & Watkins LLP fungierten als dessen Rechtsbeistand. RBC Capital Markets, LLC fungierte als leitender Finanzberater und TD Securities als Co-Berater von DigitalBridge und IFM, und David Lieberman und Christopher May von Simpson Thacher & Bartlett LLP waren als deren Rechtsberater tätig. Zum Team von Simpson Thacher, das das Konsortium vertritt, gehören David Lieberman, Christopher May, Jacqui Bogucki, Isaac Syed, Braxton Duhon und David Kim (Corporate); Krista Miniutti, Justin Vilinsky, Dennis Loiacono, Stephanie Kantor und Leanne Welds (Real Estate); Brian Gluck und Alexander Kleinhaus-Resisi (Kredit); Drew Purcell und Brian Mendick (Steuern); Hui Lin und Katie Lunt (Kapitalmärkte); David Rubinsky, Linda Barrett und Josh Stephens (ECEB); Toby Chun und Deepa Sarkar (Umwelt); und Lori Lesser, Bobbie Burrows und Suyoung Jang (IP). MacKenzie Partners, Inc. für die Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für ein Honorar von 25.000 $, zuzüglich der Erstattung angemessener Auslagen. American Stock Transfer & Trust Company diente als Transferagent für Switch, Inc.

DigitalBridge Partners II, verwaltet von DigitalBridge Group, Inc. (NYSE:DBRG) und IFM Global Infrastructure Fund, verwaltet von IFM Investors Pty Ltd haben am 6. Dezember 2022 die Übernahme von Switch, Inc. (NYSE:SWCH) von The Vanguard Group, Inc., City National Rochdale, LLC und anderen abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion ist die Switch-Stammaktie nicht mehr zum Handel zugelassen.