ageas SA/NV (ENXTBR:AGS) hat ein Angebot zur Übernahme der Direct Line Insurance Group plc (LSE:DLG) für ca. £3 Milliarden am 19. Januar 2024 abgegeben. Gemäß den Bedingungen des möglichen Angebots von Ageas würden die Aktionäre von Direct Line 1 £ in bar und eine neue Ageas-Aktie für je 25,24047 Aktien der Direct Line Group erhalten. Am 29. Februar 2024 hat der Verwaltungsrat das Angebot zusammen mit seinen Beratern geprüft und ist zu dem Schluss gekommen, dass es unsicher und unattraktiv ist, die Direct Line Group und ihre Zukunftsaussichten erheblich unterbewertet und zudem in hohem Maße opportunistisch ist. Dementsprechend hat der Vorstand den Vorschlag einstimmig abgelehnt. Am 13. März 2024 unterbreitete Ageas SA/NV dem Verwaltungsrat von Direct Line ein verbessertes mögliches Angebot zum Erwerb des gesamten ausgegebenen und noch auszugebenden Aktienkapitals von Direct Line. Gemäß den Bedingungen des verbesserten möglichen Angebots von Ageas würden die Direct Line-Aktionäre erhalten: (i) 1,20 £ in bar für jede Direct Line-Aktie; und (ii) eine neu ausgegebene Ageas-Aktie für jede 28,41107 Direct Line-Aktien. Das verbesserte mögliche Angebot hat einen impliziten Wert von 2,39 £ pro Direct Line-Aktie, was einem deutlichen Aufschlag von 46% auf 163,35 Pence entspricht, dem ungestörten Schlusskurs pro Direct Line-Aktie am Werktag vor der Ankündigung des ersten möglichen Angebots. Das Verbesserte Mögliche Angebot bewertet das gesamte ausgegebene und auszugebende Stammkapital von Direct Line mit etwa 3,171 Millionen Pfund. Die Barkomponente der Gegenleistung und die damit verbundenen Transaktionskosten werden letztlich durch eine Mischung aus vorhandenen Barmitteln und neu ausgegebenen Schuldtiteln finanziert. Die Gegenleistung in Form von Aktien soll durch neu ausgegebene Ageas-Aktien erbracht werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass Ageas eine Reihe von Vorbedingungen erfüllt oder darauf verzichtet. Dazu gehören unter anderem der Abschluss einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung durch Ageas und einer gegenseitigen Due-Diligence-Prüfung durch Direct Line, der Erhalt unwiderruflicher Zusagen von jedem Mitglied des Direct Line-Verwaltungsrats, das Direct Line-Aktien hält, und von Direct Line-Aktionären, für das Verbesserte Mögliche Angebot zu stimmen, die Zustimmung zu den detaillierten Bedingungen des Verbesserten Möglichen Angebots sowie die einstimmige und uneingeschränkte Empfehlung des Verwaltungsrats von Direct Line. Ageas behält sich das Recht vor, auf alle Vorbedingungen ganz oder teilweise zu verzichten.

Jonathan Alpert, Geoff Iles, Marcus Jackson, Benjamin Ries und Sid Rishi von Merrill Lynch International fungierten als Finanzberater, Linklaters LLP fungierte als Rechtsberater von Ageas. Mark Sorrell, Charlie Lytle und Ashish Pokharna von Goldman Sachs International; Ben Grindley, Laurence Hopkins und Melissa Godoy von Morgan Stanley & Co. International plc, Oliver Hearsey, Elliot Thomas und Ezzedine Ben Frej von RBC Europe Limited fungierten als Finanzberater für Direct line. Marie-Soazic Geffroy, Hubert Vannier, Derek Shakespeare, Inigo de Areilza, Charles Farquhar von der Deutschen Bank AG, Niederlassung London, fungieren als Finanzberater für Ageas.

ageas SA/NV (ENXTBR:AGS) hat die Übernahme der Direct Line Insurance Group plc (LSE:DLG) am 13. März 2024 abgesagt. Der Verwaltungsrat von Direct Line Insurance hat das jüngste Angebot mit seinen Beratern geprüft und ist weiterhin der Ansicht, dass das jüngste Angebot unsicher und unattraktiv ist und dass es die Direct Line Group und ihre Zukunftsaussichten erheblich unterbewertet und zudem höchst opportunistisch ist. Dementsprechend hat der Vorstand den Letzten Vorschlag einstimmig abgelehnt. Den Aktionären der Direct Line Group wird empfohlen, nichts zu unternehmen.