Dormakaba : Minutes AGM 2022

P R O T O K O L L

der 107. ordentlichen Generalversammlung der dormakaba Holding AG, Rümlang

Dienstag, 11. Oktober 2022, 14.00 - 16.20 Uhr

Mövenpick Hotel, Zürich-Regensdorf

TRAKTANDEN:

1. Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2021/22
2. 1. Genehmigung des Finanzberichts (mit Konzern- und Holdingrechnung) und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021/22
   2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2021/22
3. Verwendung des Bilanzgewinns der dormakaba Holding AG
4. Entlastung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung
5. Wahlen in den Verwaltungsrat
6. 1. Wiederwahl von Riet Cadonau als Mitglied und als Präsident des Verwaltungsrats in der gleichen Abstimmung
   2. Wiederwahl von Thomas Aebischer als Mitglied
   3. Wiederwahl von Jens Birgersson als Mitglied
   4. Wiederwahl von Stephanie Brecht-Bergen als Mitglied
   5. Wiederwahl von Daniel Daeniker als Mitglied
   6. Wiederwahl von Hans Gummert als Mitglied
   7. Wiederwahl von John Y. Liu als Mitglied
   8. Neuwahl von Svein Richard Brandtzaeg als Mitglied
   9. Neuwahl von Kenneth Lochiatto als Mitglied
   10. Neuwahl von Michael Regelski als Mitglied
7. Wahlen in den Nominations- und Vergütungsausschuss
8. 1. Wiederwahl von Stephanie Brecht-Bergen als Mitglied
   2. Neuwahl von Svein Richard Brandtzaeg als Mitglied
   3. Neuwahl von Kenneth Lochiatto als Mitglied
9. Wahl von PricewaterhouseCoopers AG als Revisionsstelle
10. Wahl der Anwaltskanzlei Keller KLG als unabhängige Stimmrechtsvertreterin
11. Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung
12. 1. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats
    2. Genehmigung der Vergütung der Konzernleitung
13. Änderung bestimmter Grundsätze für die Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung (Statutenänderung)

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Riet Cadonau, Präsident des Verwaltungsrats, begrüsst die zur 107. ordentlichen General- versammlung erschienenen Aktionärinnen, Aktionäre und Gäste. Er begrüsst die dormakaba Pool- Aktionäre, die der dormakaba eine mittel- bis langfristig angelegte Unternehmensstrategie ermöglichen. Er freut sich, auch Ulrich Graf, seinen Vorgänger als Präsident des Verwaltungsrats, zu begrüssen.

Der Vorsitzende weist darauf hin, dass die Gemeinde Rümlang durch den Vizepräsidenten des Gemeinderats, Thomas Huber, und Gemeindeschreiber, Giorgio Ciroli, vertreten ist. Er freut sich, dass die Behörden Interesse an der dormakaba Holding AG haben.

Der Vorsitzende begrüsst mit ihm auf der Bühne von der Konzernleitung Jim-Heng Lee, CEO, und Kaspar Kelterborn, CFO. Weiter begrüsst der Vorsitzende Hansjürg Appenzeller von Homburger AG, der das Protokoll führt, Beat Inauen und Sandra Burgstaller von PricewaterhouseCoopers AG als Vertreter der Revisionsstelle sowie Rechtsanwalt Raphael Keller, Vertreter der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin Anwaltskanzlei Keller KLG in Zürich. Ebenfalls anwesend ist Armin Kuhn vom Notariat Unterstrass-Zürich, der den Beschluss der Generalversammlung zum Traktandum 9 öffentlich beurkunden wird.

Bevor der Vorsitzende zur Behandlung der statutarischen Geschäfte schreitet, spricht er über das Umfeld, in dem sich dormabaka in den beiden letzten - pandemischen - Jahren bewegt hat. Zudem geht der Vorsitzende auf die Veränderungen im Verwaltungsrat ein. Mit dieser Generalversammlung legen drei geschätzte und verdiente Persönlichkeiten ihr Mandat nieder. Und zwar Christine Mankel, John Heppner und Hans Hess. Alle drei waren über lange Jahre im Verwaltungsrat tätig. Christine Mankel seit 2015, John Heppner seit 2013 und Hans Hess seit 2012. Während John Heppner als profunder Industriekenner im wichtigen nordamerikanischen Markt wertvolle Impulse geben konnte, hat Christine Mankel mit ihrer tiefen Verbindung zur ehemaligen Dorma die Zusammenführung mit der ehemaligen Kaba mitgeprägt. Hans Hess hat in seiner Tätigkeit als Vizepräsident und Lead Independent Director eine sehr wichtige Rolle in der Entwicklung von dormakaba wahrgenommen. Sein Engagement und seine Loyalität waren vorbildlich. Der Vorsitzende bedankt sich bei den ausscheidenden Mitgliedern des Verwaltungsrats auch im Namen des gesamten Verwaltungsrats herzlich und wünscht Ihnen alles Gute. Die Rede des Vorsitzenden ist diesem Protokoll als Anhang 1beigefügt.

Der Vorsitzende kommt zur Behandlung der Geschäfte der Generalversammlung. Er trifft vorgängig die folgenden formellen Feststellungen:

1. Zur diesjährigen Generalversammlung ist nach Gesetz und Statuten ordnungsgemäss eingeladen worden. Allen bis am 3. Oktober 2022 im Aktienregister eingetragenen Namen- aktionären wurde eine persönliche Einladung mit der Traktandenliste und den Anträgen des Verwaltungsrats zugestellt. Zudem wurde die Einladung am 9. September 2022 im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.
2. Der Jahresbericht, bestehend aus dem Konzernlagebericht, dem Finanzbericht, dem Corporate- Governance-Bericht sowie dem Vergütungsbericht, liegt seit dem 31. August 2022 am Sitz der Gesellschaft auf. Die wichtigsten Informationen über das Geschäftsjahr 2021/22 sind in der Einladung zur Generalversammlung zusammengefasst. Die Aktionärinnen und Aktionäre hatten die Möglichkeit, den Jahresbericht auf der Website von dormakaba herunterzuladen. Der Finanzbericht, der Konzernlagebericht und der Vergütungsbericht werden den Aktionärinnen und Aktionären anschliessend unter Traktandum 1 zusätzlich erläutert.
3. Der Vorsitzende stellt fest, dass somit die 107. Generalversammlung der dormakaba Holding AG ordnungsgemäss einberufen wurde.

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1. Die Traktanden wurden zusammen mit den Anträgen des Verwaltungsrats in der Einladung bekannt gegeben. Von den Aktionärinnen und Aktionären wurden keine Traktandierungs- begehren gestellt.
2. Gemäss § 14 Abs. 2 der Statuten werden der Protokollführer und die Stimmenzähler durch den Vorsitzenden bestimmt. Das Protokoll der letzten Generalversammlung liegt auf. Das diesjährige Protokoll wird von Hansjürg Appenzeller geführt. Zur Erleichterung der Protokollierung wird die Generalversammlung aufgezeichnet. Die Stimmenzähler amten unter der Leitung von Cedric Ruepp und Stefan Saladin.
3. Als öffentliche Urkundsperson ist Armin Kuhn, Notar im Notariat Unterstrass-Zürich, anwesend. Er wird die öffentliche Urkunde über den Beschluss zum Traktandum 9 erstellen.
4. Als Vertreter der Revisionsstelle sind Beat Inauen und Sandra Burgstaller von der PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, anwesend.
5. Die Funktion der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin übt die Anwaltskanzlei Keller KLG, vertreten durch Raphael Keller, Rechtsanwalt von Zürich, aus.
6. Für alle Traktanden dieser Generalversammlung gilt, dass die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gemäss § 12 Abs. 1 der Statuten fasst, wobei in diesen Fällen Ja- und Nein-Stimmen als abgegebene Stimmen gelten; Enthaltungen werden nicht als Stimmabgabe gezählt.
7. Gemäss § 13 der Statuten bestimmt der Vorsitzende die Form der Abstimmungen und Wahlen, es sei denn, die Generalversammlung beschliesst das geheime Verfahren. Der Vorsitzende bestimmt, dass an der diesjährigen Generalversammlung wieder mit elektronischen Geräten abgestimmt wird. Er erklärt das System sowie das Abstimmgerät und führt eine Testabstimmung durch.
8. Aktionäre, die während der Versammlung den Raum verlassen, werden gebeten, ihr Stimmmaterial sowie ihr Abstimmgerät mitzunehmen, da die Präsenz während der Versammlung laufend nachgeführt wird.
9. Der Vorsitzende macht die Aktionärinnen und Aktionäre auf § 10 der Statuten aufmerksam, wonach sich eine Aktionärin bzw. ein Aktionär nur durch eine andere Aktionärin bzw. einen anderen Aktionär oder durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin vertreten lassen darf.
10. Die Zahl der anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre und der vertretenen Stimmen sowie des vertretenen Kapitals wurden an der Eingangskontrolle ermittelt. Separat festgestellt werden ausserdem alle durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin vertretenen Stimmen. Der Vorsitzende erklärt, dass die Präsenz vor der Behandlung von Traktandum 1 bekannt gegeben wird.
11. Bevor zur Behandlung der einzelnen Traktanden übergegangen wird, stellt der Vorsitzende fest, dass die diesjährige Generalversammlung ordnungsgemäss konstituiert ist und über alle traktandierten Verhandlungsgegenstände gültig Beschluss fassen kann.
12. Aktionärinnen und Aktionäre, die zu den einzelnen Traktanden das Wort zu ergreifen wünschen, werden jeweils Gelegenheit haben, ihre Voten zu den entsprechenden Traktanden nacheinander vorzutragen. Anschliessend wird zu den aufgeworfenen Fragen Stellung genommen. Der Vorsitzende bittet alle Rednerinnen und Redner, ihren Namen und Wohnort zu nennen sowie ihre Voten auf das Wesentliche und ausschliesslich auf das jeweils zu

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behandelnde Geschäft zu beschränken. Er behält sich in Einzelfällen gegebenenfalls eine Redezeitbeschränkung von fünf Minuten vor.

Der Vorsitzende weist darauf hin, dass sich die Traktandenliste in der Einladung zur General- versammlung befindet und auf der Projektionswand projiziert wird.

Es gibt keine Einwände gegen die vom Vorsitzenden gemachten Feststellungen.

Die Präsenzmeldung, Anhang 2dieses Protokolls, wird von Kaspar Kelterborn verlesen.

Traktandum 1 Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2021/22

Der Vorsitzende stellt Jim-Heng Lee vor, welcher die Rolle des CEO per 1. Januar 2022 übernommen hat, und übergibt ihm das Wort. Der CEO erläutert in englischer Sprache das vergangene Geschäftsjahr. Die deutsche Übersetzung seines Referats haben die Aktionärinnen und Aktionäre am Eingang erhalten. Die schriftlichen Unterlagen zu den Ausführungen des CEO sind diesem Protokoll als Anhang 3beigefügt.

Der Vorsitzende bedankt sich beim CEO für die Einblicke in das vergangene Geschäftsjahr.

Bevor der Vorsitzende zum Traktandum 1.1 kommt, fragt er die Aktionärinnen und Aktionäre, ob zum bisher Gehörten das Wort gewünscht wird. Er stellt dabei klar, dass nach jedem Traktandum auch später noch spezifische Fragen gestellt werden können.

Willhelm Tschopp, Effretikon:

Herr Tschopp äussert sich löblich zum Referat des Vorsitzenden. Aufgrund des tiefen Aktienkurses verweist Herr Tschopp darauf, dass bis zum Ende der Amtszeit des Vorsitzenden noch einiges passieren muss. Für Herrn Tschopp ist zudem die Lesbarkeit des Geschäftsberichts in englischer Sprache eingeschränkt.

Walter Grob, Bern:

Herr Grob regt an, in den kommenden Generalversammlungen ein Rednerpult für die Votanten aufzustellen. Ihn interessiert vor allem die Entwicklung im Nordamerika-Geschäft.

Willhelm Tschopp, Effretikon:

Herr Tschopp erwidert auf das Votum von Herrn Grob, dass das Nordamerika-Geschäft gemäss den Ausführungen des Vorsitzenden nicht gut läuft. Der Vorsitzende hat schon vor zwei Jahren in einem Zeitungsinterview erwähnt, dass das Nordamerika-Geschäft besser werden muss.

Alois Zurwerra, Liebefeld:

Herr Zurwerra äussert sich kritisch zum überraschenden Wechsel der CEO. Ein weiterer Punkt für Herrn Zurwerra ist der Zusammenschluss von Kaba und Dorma. Die in Aussicht gestellten Fusions- und Skalenerträge sind seines Erachtens nicht ersichtlich. Er möchte dazu konkrete Zahlen sehen.

Nach diesen Wortmeldungen geht der Vorsitzende auf die einzelnen Voten ein. Der Vorsitzende stellt klar, dass dormakaba die Aktienkursentwicklung nicht kommentiert. Es ist die Aufgabe der Unternehmensführung, Leistungen entsprechend den Zielsetzungen zu erbringen. Der Ver- waltungsrat ist sich bewusst, dass hier noch Hausaufgaben bestehen. Herr Cadonau ergänzt, dass der Aktienkurs einerseits von der Performance des Unternehmens abhängig ist, andererseits auch durch die Erwartungen und Entwicklungen an den Finanzmärkten bestimmt wird. Dass die

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Finanzmärkte in den letzten Monaten substanziell korrigiert haben, ist allgemein bekannt. Auch andere Industrieunternehmen haben substanzielle Kursrückgänge hinnehmen müssen.

Im Nordamerika-Geschäft entspricht die Performance noch nicht den Erwartungen. Dazu finden sich auch Erläuterungen im Geschäftsbericht. Es wurden entsprechende Programme und konkrete Massnahmen aufgesetzt.

Bezüglich des unerwarteten Abgangs der CEO erklärt der Vorsitzende, dass alle überrascht und enttäuscht waren. Mit Herrn Jim-Heng Lee hat dormakaba intern schnell einen Nachfolger gefunden. Herr Lee arbeitet schon seit Jahren für dormakaba und hat in der APAC-Region schon sehr gute Arbeit geleistet.

Auf die Nachfrage von Walter Grob, Bern, erläutert der Vorsitzende die Gründe für die nicht zufriedenstellenden Resultate im Nordamerika-Geschäft. Hauptgrund ist, dass es dormakaba noch nicht gelungen ist, die Marge zu erhöhen. Dies, obwohl im letzten Geschäftsjahr erstmals wieder Wachstum erzielt werden konnte. Ziel ist eine Marge wie vor drei oder vier Jahren. Dies kann u.a. über höhere Preise erreicht werden. dormakaba hat zwar im Zuge der steigenden Inflation und höheren Kosten für Rohmaterialien die Preise angehoben. Diese Preiserhöhungen haben jedoch aufgrund der vorbestehenden Verträge nicht wie gewünscht zu einer höheren Marge geführt.

Traktandum 1.1 Genehmigung des Finanzberichts (mit Konzern- und Holdingrechnung) und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021/22

Der Vorsitzende teilt mit, dass den Aktionärinnen und Aktionären der Finanzbericht und der Konzernlagebericht 2021/22 der dormakaba Holding AG zur Genehmigung vorgelegt wird.

Der Vorsitzende schreitet zur Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle. Er verweist darauf, dass die Revisionsstelle die Jahresrechnung der dormakaba Holding AG für das am 30. Juni 2022 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft und festgestellt hat, dass die Jahresrechnung sowie der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns dem schweizerischen Gesetz und den Statuten entsprechen. Aufgrund der Ergebnisse ihrer Prüfungen empfiehlt die Revisionsstelle, die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen.

Der Vorsitzende verweist weiter auf den Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung, wonach die Revisionsstelle die Konzernrechnung der dormakaba Holding AG geprüft hat und diese ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Finanz- und Ertragslage sowie der Mittelflussrechnung in Übereinstimmung mit den Swiss GAAP FER vermittelt und dem schweizerischen Gesetz entspricht. Aufgrund der Ergebnisse ihrer Prüfungen empfiehlt die Revisionsstelle, die vorliegende Konzernrechnung zu genehmigen.

Die Vertreter der Revisionsstelle haben den Vorsitzenden vor der Versammlung wissen lassen, dass sie den Berichten der Revisionsstelle nichts beizufügen haben.

Nachdem es keine Wortmeldung gibt, geht der Vorsitzende zur Abstimmung über.

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Finanzberichts (mit Konzern- und Holding- rechnung) und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021/22. Der Wortlaut des Antrags wird auf der Projektionswand gezeigt.

Der Vorsitzende lässt über den Antrag mit Televoting abstimmen. Das Abstimmungsergebnis wird auf der Projektionswand gezeigt (vgl. Anhang 4).

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