Ecolutions GmbH : Bericht der phG zum Ausschluss des Bezugsrechts

Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Punkt 4 der Tagesord- nung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der nachfolgende Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin liegt vom Tag der Bekannt- machung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus, ist unter www.ecolutions.de zugänglich und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.

Um die für die weitere Finanzierung der Unternehmensentwicklung erforderliche Flexibilität zu schaffen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschrei- bungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) durch eine Ermächtigung zur Ausgabe dieser Instrumente und durch ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2023) auf der Basis des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft zu deren Bedienung geschaffen werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.173.910,00, eingeteilt in 6.173.910 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach den gesetzlichen Vorschriften steht hiervon ein Betrag von höchstens 50 % für bedingte Kapitalia zur Verfügung. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnenn- betrag der Schuldverschreibungen von bis zu EUR 20.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug auf von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Be- trag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.086.955,00 begrenzt werden.

Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft stärken kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Fle- xibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ("Konzernunternehmen") zu platzieren. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätz- lich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Ange- messene Finanzmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung der Ecolutions GmbH & Co. KGaA dar und haben somit erheblichen Einfluss auf ihre Zukunftsaus- sichten sowie auf die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie, insbesondere der Finanzierung des zukünftigen Wachstums durch weitere Akquisitionen. Um auf entsprechende Angebote ggf. schnellstmöglich reagieren zu können, müssen die hierfür erforderlichen Mittel gegebenenfalls sehr kurzfristig über den Kapitalmarkt aufgenommen werden.

Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll das entsprechende Bedingte Kapital 2023 beschlossen werden.

Neu auszugebende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen die- ser Instrumente) sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 5 AktG. Bei einer

Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch ermächtigt werden, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe neuer Options- und/oder Wandelschuldver- schreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) in den folgenden Fällen auszuschließen:

• Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Options- rechten oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals ist eine an- derweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entspre- chend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzu- rechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die wäh- rend der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktio- näre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch die persönlich haftende Gesellschafterin ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Be- schränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
  Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Vola- tilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht markt- nahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Unge- wissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
  Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert fest- gelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuld- verschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der

Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ge- währleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesell- schaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- sichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines prakti- kablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbe- träge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugs- recht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse (soweit dies möglich sein sollte) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.

Weiterhin soll die persönlich haftende Gesellschafterin die Möglichkeit erhalten, mit Zu- stimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inha- bern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wand- lungs- oder Bezugspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Options- rechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Bezugspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wand- lungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesell- schaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu wer- den braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inha- bern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung und/oder zum Bezug bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile er- scheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Fi- nanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusam- menhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbe- sondere beim Erwerb von Forderungen oder von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäu- fer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung

von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrech- ten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein an- derweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf gegen Gegenleistung in bar, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getra- gen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktprei- sen zu orientieren.

Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Options- preises fest.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere in den genannten Fällen und aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Aus- nutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungs- effekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zu dem Beschluss, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet die persönlich haftende Gesell- schafterin diesen Bericht nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. von Kombinationen dieser Instrumente) berichten.

Frankfurt am Main, im Oktober 2023

Ecolutions GmbH & Co. KGaA

Ecolutions Management GmbH

als persönlich haftende Gesellschafterin

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