Mobile X Global, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Electro-Sensors, Inc. (NasdaqCM:ELSE) von Direktoren, leitenden Angestellten, Hauptaktionären und anderen in einer umgekehrten Fusion am 10. Juni 2022 getroffen. Nach der Transaktion werden die Aktionäre von Mobile X Global voraussichtlich einen Anteil von ca. 76% an dem fusionierten Unternehmen halten, die Aktionäre von Electro-Sensors einen Anteil von ca. 11% und die neuen Eigenkapitalinvestoren einen Anteil von ca. 13%. Electro-Sensors-Aktionäre werden zu einem noch festzulegenden Stichtag vor dem Abschluss der Transaktion eine Sonderdividende in Höhe von voraussichtlich 18 Millionen US-Dollar erhalten. Im Zusammenhang mit der Transaktion hat sich ein institutioneller Drittinvestor gegenüber Mobile X Global verpflichtet, bei Abschluss der Transaktion eine Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von bis zu 20 Mio. $ bereitzustellen, vorbehaltlich einer sorgfältigen Prüfung und endgültiger Vereinbarungen, die den Investor zufrieden stellen, einschließlich einer Vereinbarung über eine Eigenkapitalkreditlinie in Höhe von 50 Mio. $, die vom Investor bereitgestellt wird. Die Kreditlinie wird nach Wahl von Mobile X Global für erhebliche zusätzliche Liquidität sorgen. Electro-Sensors, Inc. soll in Mobile X Global, Inc. umbenannt werden und die Aktien des kombinierten Unternehmens sollen nach Abschluss der Transaktion weiterhin am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol "MOBX" gehandelt werden. Nach Abschluss der Transaktion wird Peter Adderton Chairman und Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens werden. Mobile X Global und Electro-Sensors sind bestrebt, die bestehenden Mitarbeiter und Kunden von Electro-Sensors zu halten. Es wird erwartet, dass das Senior Management von Electro-Sensors die Integration des fusionierten Unternehmens und den Betrieb des bestehenden Sensorgeschäfts fortsetzen und unterstützen wird. Die derzeitigen Direktoren von Electro-Sensors werden ihr Amt niederlegen, und der Vorstand des fusionierten Unternehmens wird zunächst aus fünf Mitgliedern bestehen, die von Mobile X Global nach Abschluss der Transaktion ernannt werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Mobile X und Electro-Sensors, der Zustimmung der Aktionäre von Mobile X Global, des Erhalts einer Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 20 Millionen Dollar durch Dritte, der Einreichung einer Änderung der ELSE-Satzung, um die Anzahl der zur Ausgabe genehmigten Stammaktien auf eine Anzahl zu erhöhen, die mindestens ausreicht, um den Zusammenschluss zu vollziehen, alle anwendbaren Wartefristen (und deren Verlängerung), die für die Fusion gemäß dem HSR Act gelten, sind abgelaufen oder werden vorzeitig beendet, alle Mitglieder des Vorstands von Electro-Sensors haben schriftlich ihren Rücktritt erklärt, andere übliche Abschlussbedingungen sind erfüllt, einschließlich der U.Die U.S. Securities and Exchange Commission (die "SEC") hat eine Registrierungserklärung für wirksam erklärt und die Nasdaq Stock Market hat die Notierung der Stammaktien des fusionierten Unternehmens genehmigt. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Mobile X und Electro-Sensors einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet.

B. Riley Securities fungierte als Finanzberater und Ben D. Orlanski von Proskauer Rose LLP war als Rechtsberater von Mobile X Global bei der Transaktion tätig. Lake Street Capital Markets fungierte als Finanzberater und George H. Singer und Thomas G. Lovett von Ballard Spahr, LLP fungierten als Rechtsberater für Electro-Sensors bei der Transaktion. Lake Street Capital Advisors, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für Electro-Sensors.

Mobile X Global, Inc. hat die Übernahme von Electro-Sensors, Inc. (NasdaqCM:ELSE) von Direktoren, leitenden Angestellten, Hauptaktionären und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. Januar 2023 abgesagt. Die für den Vollzug der Fusion erforderliche Finanzierung wurde angestrebt, ist aber aufgrund der schwierigen Bedingungen an den Finanzmärkten, einschließlich der Märkte für PIPE-Investitionen, nicht verfügbar.