Amphastar Medication Co., LLC hat einen Vertrag über den Erwerb von BAQSIMI weltweit und damit verbundenen Vermögenswerten von Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) für 1,2 Milliarden Dollar am 21. April 2023 abgeschlossen. Gemäß den Vertragsbedingungen zahlt Amphastar an Lilly 500 Millionen US-Dollar in bar bei Vertragsabschluss und weitere 125 Millionen US-Dollar in bar nach Ablauf eines Jahres nach Vertragsabschluss. Lilly hat außerdem Anspruch auf umsatzabhängige Meilensteinzahlungen von insgesamt bis zu 450 Millionen US-Dollar. Darüber hinaus beinhalten die übernommenen Verbindlichkeiten die Übernahme bestimmter Earn-Out-Verpflichtungen von Lilly, die Amphastar zur Zahlung von insgesamt bis zu 125 Millionen US-Dollar verpflichten würden, wenn die jährlichen Nettoumsatzmeilensteine von 350 Millionen US-Dollar, 400 Millionen US-Dollar und 600 Millionen US-Dollar erreicht werden. Amphastar plant, die Akquisition mit einer Neuverschuldung von etwa 500 Millionen US-Dollar zu finanzieren. In Verbindung mit dem Kaufvertrag hat Amphastar eine Schuldverpflichtungserklärung (die acCommitment Letterac) mit Datum vom 21. April 2023 mit Wells Fargo Bank, National Association; Capital One, National Association; JPMorgan Chase Bank, N.A.; East West Bank; Cathay Bank; Fifth Third Bank, National Association und CIBC Bank USA, gemäß der sich die Commitment Parties verpflichtet haben, eine vorrangig besicherte Kreditfazilität in Höhe von 500 Mio. USD und eine vorrangig besicherte revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 150 Mio. USD bereitzustellen (zusammen die acSchuldenfinanzierungac). Die Erlöse aus den vorrangigen Kreditfazilitäten von Amphastaracos werden zusammen mit den vorhandenen Barmitteln zur Finanzierung eines Teils des bei Abschluss zu zahlenden Kaufpreises verwendet. Sollte der Kaufvertrag unter bestimmten Umständen gekündigt werden, wenn bestimmte behördliche Genehmigungen für die Akquisition nicht erteilt werden, ist Amphastar verpflichtet, Lilly eine Kündigungsgebühr in Höhe von 5 Millionen Dollar in bar zu zahlen. Der weltweite Umsatz von BAQSIMI belief sich im Jahr 2022 auf 139,3 Millionen US-Dollar.

Die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben der Transaktion zugestimmt. Die Transaktion unterliegt keinen Finanzierungsbedingungen und wird voraussichtlich im zweiten oder dritten Quartal 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Erteilung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen für den Abschluss, des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung. Michael P. Brueck, Steven Y. Li, Amber Harezlak, Andrea Agathoklis Murino, Samantha R. Morelli, Dean S. Shulman, Adam Kool, Sharon Freiman und Ashley S. Gregory von Kirkland & Ellis LLP und Covington & Burling LLP agieren als Rechtsberater und J.P. Morgan Securities LLC agiert als Finanzberater von Lilly. Wilson, Sonsini, Goodrich & Rosati, P.C. agiert als Rechtsberater und Jefferies LLC agiert als Finanzberater von Amphastar.

Amphastar Medication Co., LLC hat die Übernahme von BAQSIMI weltweit und der damit verbundenen Vermögenswerte von Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) am 30. Juni 2023 abgeschlossen.