Eliem Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:ELYM) hat am 10. April 2024 einen endgültigen Übernahmevertrag zur Übernahme von Tenet Medicines, Inc. von RA Capital Management, L.P. und anderen für 14,7 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Übernahmevertrags haben die Tenet-Aktionäre das Recht, nach Abschluss der Übernahme Aktien von Eliem zu erhalten. Es wird erwartet, dass die Tenet-Aktionäre vor der Akquisition einen Anteil von ca. 15% an dem kombinierten Unternehmen halten werden und die Eliem-Aktionäre vor der Akquisition einen Anteil von ca. 85% an dem kombinierten Unternehmen halten werden, jeweils vor der gleichzeitigen Privatplatzierung. 5.494.094 Stammaktien von Eliem werden voraussichtlich an die Tenet-Aktionäre vor der Übernahme ausgegeben. Nach Abschluss der Übernahme wird das Führungsteam des fusionierten Unternehmens aus Mitgliedern des derzeitigen Führungsteams von Tenet bestehen, darunter Stephen Thomas als Interim Chief Executive Officer und William Bonificio als Interim Chief Business Officer. Der Vorstand des fusionierten Unternehmens wird aus sieben Vorstandsmitgliedern bestehen, die sich aus den fünf bestehenden Vorstandsmitgliedern von Eliem, einem Vorstandsmitglied, das von Tenet benannt wird, und Stephen Thomas, dem Interim Chief Executive Officer, zusammensetzen. Bei Beendigung des Übernahmevertrags unter bestimmten Umständen kann das Unternehmen verpflichtet sein, Tenet eine Abfindungszahlung in Höhe von 1.000.000 Dollar zu leisten und Tenets Auslagen bis zu einem Höchstbetrag von 500.000 Dollar zu erstatten.
Die Übernahmevereinbarung wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen sowie von einem Sonderausschuss des Verwaltungsrats von Eliem, der ausschließlich aus unabhängigen und unparteiischen Verwaltungsräten besteht, einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Übernahme wird für Mitte 2024 erwartet, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von Eliem und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Bedingung, dass die abweichenden Aktien nicht mehr als acht Prozent (8%) der Anzahl der ausstehenden Aktien von Tenet ausmachen und der Rücktritt der Direktoren von Tenet. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Übernahmevertrags schlossen alle Tenet-Aktionäre mit dem Unternehmen und Tenet Unterstützungs- und Beitrittsvereinbarungen ab, um alle ihre Tenet-Stammaktien für die Annahme des Übernahmevertrags und gegen alternative Übernahmevorschläge zu stimmen. RA Capital Management, L.P. und einige der mit ihr verbundenen Fonds schlossen mit dem Unternehmen und Tenet eine Unterstützungsvereinbarung ab, um alle ihre jeweiligen Stammaktien für die Abstimmungsvorschläge des Unternehmens und gegen alternative Übernahmevorschläge zu stimmen.
Leerink Partners fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Christopher D. Barnstable-Brown von Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP fungiert als Rechtsberater von Eliem. Miguel Vega und Ryan Sansom von Cooley LLP fungieren als Rechtsberater von Tenet. American Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Eliem.
Eliem Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:ELYM) hat die Übernahme von Tenet Medicines, Inc. von RA Capital Management, L.P. und anderen am 27. Juni 2024 abgeschlossen.