Ellington Financial Inc. (NYSE:EFC) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Arlington Asset Investment Corp. (NYSE:AAIC) für rund 150 Millionen Dollar am 29. Mai 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird (i) jede Arlington-Stammaktie in 0,3619 Ellington Financial-Stammaktien umgewandelt, was insgesamt etwa 11,7 Millionen Ellington Financial-Stammaktien entspricht, und (ii) die Arlington-Stammaktionäre erhalten außerdem insgesamt 3 Millionen Dollar in bar (oder 0,09 Dollar pro Aktie), die vom externen Manager von Ellington Financial beigesteuert werden. Die jeweiligen Schlusskurse der Aktien von Ellington Financial und Arlington am 26. Mai 2023 implizieren einen Angebotspreis von 4,77 $ pro Arlington-Aktie. Darüber hinaus wird jede Aktie der 7,00% Serie B Cumulative Perpetual Redeemable Preferred Stock von Arlington Asset, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegeben und in Umlauf ist, automatisch in das Recht umgewandelt, eine neu ausgegebene Aktie der 7,00% Serie D Cumulative Perpetual Redeemable Preferred Stock zu erhalten.Jede Aktie der 8,250% Serie C Fixed-to-Floating Rate Cumulative Redeemable Preferred Stock, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegeben und in Umlauf ist, wird automatisch in das Recht umgewandelt, eine neu ausgegebene Aktie der 8,250% Serie E Fixed-to-Floating Rate Cumulative Redeemable Preferred Stock zu erhalten. Es wird erwartet, dass Ellington Financial nach Abschluss der Übernahme über eine Pro-Forma-Eigenkapitalbasis von über 1,5 Milliarden Dollar verfügen wird. Nach Abschluss der Übernahme werden die Aktionäre von Ellington Financial voraussichtlich etwa 85% der Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen, während die Aktionäre von Arlington voraussichtlich etwa 15% der Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Darüber hinaus wird Ellington Financial die ausstehenden Vorzugsaktien, vorrangigen unbesicherten Anleihen und Trust Preferred Securities von Arlington übernehmen. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Ellington Financial Inc. firmieren und seine Aktien werden weiterhin an der NYSE unter dem bestehenden Tickersymbol EFC gehandelt. Ellington Financial Management LLC, eine Tochtergesellschaft der Ellington Management Group, L.L.C., wird das kombinierte Unternehmen weiterhin verwalten. Sollte die Transaktion von Arlington beendet werden, wäre Arlington verpflichtet, EFC eine Abfindungszahlung in Höhe von 5.015.050 $ zu leisten. Nach Abschluss der Übernahme wird der Chief Executive Officer und Präsident von Ellington Financial, Laurence Penn, das kombinierte Unternehmen weiterhin leiten, und die Führungskräfte von Ellington Financial, Michael Vranos, Mark Tecotzky und JR Herlihy, werden in ihren derzeitigen Funktionen bleiben. Der Hauptsitz des fusionierten Unternehmens wird weiterhin in Old Greenwich, Connecticut, liegen. Der Vorstand des fusionierten Unternehmens wird sich durch die Aufnahme eines von Arlington benannten Vorstandsmitglieds voraussichtlich auf sechs Mitglieder erweitern.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Arlington?Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Arlington und anderen üblichen Abschlussbedingungen, der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 zur Registrierung der Ausgabe von EFC-Stammaktien, EFC-Vorzugsaktien der Serie D und EFC-Vorzugsaktien der Serie E in Verbindung mit dem Zusammenschluss, der Genehmigung der Notierung an der New Yorker Börse, die Benennungszertifikate zur Klassifizierung der EFC-Vorzugsaktien der Serie D und der EFC-Vorzugsaktien der Serie E, die beim Secretary of State des Staates Delaware eingereicht und von diesem zur Eintragung angenommen wurden, die REIT Opinion, die Section 368 Opinion, die Ernennung des Arlington Director Designee im Ellington Board und die Genehmigung der Notierung der kumulativen rückzahlbaren Vorzugsaktien der Serie D und der kumulativen rückzahlbaren Vorzugsaktien der Muttergesellschaft der Serie E an der NYSE. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Ellington Financial und Arlington einstimmig genehmigt. Am 12. Dezember 2023 stimmte die Arlington Asset Investment Corp der vorgeschlagenen Fusionstransaktion zu. Am 2. November 2023 wurde die Registrierungserklärung von Ellington von der SEC für wirksam erklärt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Stand 12. Dezember 2023 Die Fusion wird voraussichtlich am 14. Dezember 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der Erfüllung der verbleibenden Abschlussbedingungen. Nach Abschluss der Transaktion werden wir gut positioniert sein, um das Gewinnwachstum zu steigern und unseren Aktionären strategische und finanzielle Vorteile zu bieten. Stephen Pollock und Keith Meyers von Keefe, Bruyette & Woods fungierten als exklusive Finanzberater und Daniel LeBey, Stancell Haigwood, Zach Swartz, Chris Mangin, Paige Anderson, Lina Dimachkieh, Dario Mendoza, Sean Becker, Carter Olson, Ramey Layne von Vinson & Elkins fungierten als Rechtsberater von Ellington Financial. Wells Fargo Securities fungierte als exklusiver Finanzberater und Steven Haas, Robert K. Smith und James Kennedy von Hunton Andrews Kurth LLP fungierten als Rechtsberater für Arlington. Wells Fargo Securities, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für Arlington. Chris Gavin, Taylor Speers, William Lang und Stephanie Hines waren als Rechtsberater für Ellington Financial Inc. tätig. Alliance Advisors, LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für Arlington und erhält eine Gebühr von ca. $27.300. Deloitte & Touche LLP hat die finanzielle und steuerliche Due Diligence durchgeführt, und Winston & Strawn LLP hat die Due Diligence für EFC durchgeführt. Arlington hat sich bereit erklärt, Wells Fargo Securities eine Gebühr von insgesamt ca. 2,7 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 0,25 Millionen Dollar zum Zeitpunkt der öffentlichen Bekanntgabe der Transaktion am 30. Mai 2023 an Wells Fargo Securities zahlbar wurden und der Rest bedingt und zahlbar ist, sobald die Fusion vollzogen ist. Equiniti Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Arlington und EFC.

Ellington Financial Inc. (NYSE:EFC) hat die Übernahme von Arlington Asset Investment Corp. (NYSE:AAIC) am 14. Dezember 2023 abgeschlossen.