erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte,
sein Stellvertreter das 1,5 fache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine
zusätzliche Vergütung gewährt. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an
Sitzungen ein in der Satzung festgelegtes Sitzungsgeld.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
der Gesellschaft einbezogen.
Die Vergütung enthält weder variable Anteile, noch aktienbasierte Bestandteile. Die Vergütung und das
Sitzungsgeld werden zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Die Vergütung ist
an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und
Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und
des Aufsichtsrats beschlossen. Die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
werden von der Verwaltung regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, überprüft. Maßgeblich sind dabei
insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von
anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Zudem wird die bestehende
Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen, wie z.B.
MDAX-Unternehmen, Unternehmen aus einer ähnlichen Branche, verglichen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat
von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht das Vergütungssystem für
den Aufsichtsrat zu ändern, spätestens jedoch alle vier Jahre, werden Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung erneut die Vergütung für den Aufsichtsrat einschließlich des Vergütungssystems zur
Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorlegen.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche
Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der
Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch
Aufsichtsrat unterbreitet wird. Folglich ist bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der
gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte,
wonach die Mitglieder des Aufsichtsrats nach der Geschäftsordnung verpflichtet sind, Interessenkonflikte
offenzulegen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 27. Mai 2021 einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Zur Beibehaltung des Handlungsspielraums und um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung flexibel
und schnell ohne erneute Einberufung der Hauptversammlung handeln zu können, insbesondere um neue
Akquisitionsmöglichkeiten zu nutzen oder um das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das Genehmigte Kapital 2021
soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und es der Gesellschaft
unter anderem ermöglichen, Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien - zu
finanzieren. Es ersetzt das von der Hauptversammlung 2017 beschlossene Genehmigte Kapital 2017.
Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG)
tätig sind.
Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ein Bezugsrecht
zu. Es kann jedoch wie folgt ausgeschlossen werden:
Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, die Ausnutzung der
Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn das Kapital gegen
Sacheinlagen erhöht werden soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die
Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Encavis AG zu erwerben oder
sich mit anderen Unternehmen - insbesondere im Wege der Verschmelzung - zusammenzuschließen. Hierdurch
soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und
flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten
ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die
Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts
aus dem Genehmigten Kapital 2021 für Akquisitionen nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neu ausgegebenen
Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden
Beteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen.
Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen
ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Diese von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der
Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig 3. zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so
dass der bei Bezugsemissionen übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am
Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Viertens soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen des
jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zur
erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei
nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären
zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und
Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs-
und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
In Summe dürfen die aufgrund der vorstehend erläuterten Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen ausgegebenen Aktien einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist
- im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Auf die Höchstgrenze von 20 % sind Aktien anzurechnen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)