Estrella Biopharma, Inc. hat am 29. Juni 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme der TradeUP Acquisition Corp. (NasdaqCM:UPTD) von der TradeUP Acquisition Sponsor LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Estrella Biopharma, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der TradeUP Acquisition Corp. von der TradeUP Acquisition Sponsor LLC und anderen für ca. 330 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. September 2022 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Estrella unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens von UPTD insgesamt eine Anzahl neu ausgegebener Stammaktien von UPTD in Höhe von: (i) 325 Millionen Dollar, geteilt durch (ii) 10,06 Dollar pro Aktie. Die Pro-Forma-Eigenkapitalbewertung (unter der Annahme, dass keine Rücknahmen erfolgen) von Estrella Immunopharma wird voraussichtlich etwa 398,5 Millionen US-Dollar betragen. Nach Abschluss der Transaktion würden die öffentlichen Aktionäre von TradeUP einen Anteil von ca. 11,1% an Estrella Immunopharma halten, die Sponsoren, leitenden Angestellten, Direktoren und anderen Inhaber von TradeUP-Gründeraktien einen Anteil von ca. 3,6% an Estrella Immunopharma und die Estrella-Aktionäre werden ca. 81,6% an Estrella Immunopharma halten. Am 29. September 2023, unmittelbar vor dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses, schloss Estrella seine Vorzugsaktienfinanzierung der Serie A mit einem Bruttoerlös von 9,75 Millionen Dollar und eine kurzfristige Fremdfinanzierung mit einem Bruttoerlös von 0,30 Millionen Dollar ab. Darüber hinaus schloss UPTD in Verbindung mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses die zuvor angekündigte Privatplatzierung von UPTD-Stammaktien mit einem Bruttoerlös von 10,00 Mio. $ ab.
Gemäß dem Fusionsvertrag und in Übereinstimmung mit dem General Corporation Law des Staates Delaware in seiner jeweils gültigen Fassung (der ?DGCL?) wird Merger Sub mit Estrella fusionieren (die ?Fusion?), wobei Estrella die Fusion als hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens (?überlebendes Unternehmen?) überlebt. Nach Abschluss der Transaktion wird Estrella ein börsennotiertes Unternehmen und TradeUP wird in ?Estrella Immunopharma, Inc.? umbenannt. Der Präsident und Chief Executive Officer von Estrella, Cheng Liu, und das derzeitige Managementteam werden Estrella Immunopharma weiterhin leiten. Cheng Liu wird auch seine Rolle als Präsident und Chief Executive Officer von Eureka weiterführen.

Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Aktionäre von TradeUP und Estrella, wobei die gegebenenfalls geltenden Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abgelaufen oder beendet sein müssen, das materielle Nettovermögen bei Abschluss der Transaktion nicht weniger als $5.000.0001 betragen darf und die Aktien der Transaktion für die Notierung an der Nasdaq zugelassen sein müssen, insgesamt mindestens 20 Millionen $ in bar, einschließlich (a) des unmittelbar vor dem Abschluss auf dem Treuhandkonto verfügbaren Betrags, Abschluss der Transaktionsfinanzierung vor oder beim Abschluss in Höhe von mindestens 20 Millionen $ durch UPTD und vorbehaltlich anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Vorstände von TradeUP und Estrella haben die Transaktion genehmigt. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von TradeUP wird am 17. Juli 2023 stattfinden. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird. Am 17. Februar 2023 gab UPTD bekannt, dass UPTD vom 19. Januar 2023 bis zum 19. Juli 2023 auf monatlicher Basis verlängern kann. Am 17. März 2023 verlängerte TradeUP das Datum, bis zu dem TradeUP seinen ersten Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen haben muss, vom 19. März 2023 auf den 19. April 2023. Am 13. April 2023 verlängerte TradeUP das Datum, bis zu dem TradeUP seinen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 19. April 2023 auf den 19. Mai 2023. Am 25. Mai 2023 schlägt TradeUP vor, seine geänderte und neu gefasste Gründungsurkunde zu ändern, um das Datum, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 19. Juli 2023 auf den 14. Juli 2024 oder ein früheres, vom Verwaltungsrat festgelegtes Datum zu verlängern. Gemäß der Befüllung am 1. August 2023 haben die Aktionäre von TradeUP Acquisition der Transaktion zugestimmt. Der geschätzte Barerlös, den Estrella Immunopharma aus der Transaktion erhält, wird voraussichtlich aus dem Treuhandvermögen von TradeUP in Höhe von ca. 45,4 Millionen US-Dollar bestehen (unter der Annahme, dass keine Rücknahmen erfolgen). Gemäß der Abfüllung am 18. August 2023 verlängerte die TradeUP Acquisition Corp den Termin, bis zu dem das Unternehmen seinen ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 19. August 2023 auf den 19. September 2023. Am 18. September 2023 verlängerte die TradeUP Acquisition Corp den Termin, bis zu dem das Unternehmen seinen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 19. September 2023 auf den 19. Oktober 2023. Für jede öffentliche Aktie, die von den Aktionären des Unternehmens im Zusammenhang mit dieser Verlängerung nicht zurückgenommen wird (zusammen die "verbleibenden Aktien", jeweils eine "verbleibende Aktie"), hat das Unternehmen auf sein Treuhandkonto (das "Treuhandkonto") einen Betrag von insgesamt $37.432.70 (die "monatliche Verlängerungsgebühr") eingezahlt, was $0,05 pro Verbleibender Aktie der Gesellschaft entspricht. Am 29. September 2023 schloss Estrella seine Serie A Vorzugsaktienfinanzierung mit einem Bruttoerlös von $9,75 Millionen und eine kurzfristige Fremdfinanzierung mit einem Bruttoerlös von $0,30 Millionen ab. UPTD schloss die zuvor angekündigte Privatplatzierung von UPTD-Stammaktien mit einem Bruttoerlös von 10,00 Mio. $ ab.

US Tiger Securities, Inc. war als Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter für TradeUP tätig. Arila Zhou und Anna Jinhua Wang von Robinson & Cole LLP fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für TradeUP. Mike Blankenship, James Brown und Louis Savage von Winston & Strawn LLP fungierten als Rechtsberater für Estrella. Friedman blieb bis zum 10. Oktober 2022 als unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für TradeUP Acquisition tätig. VStock Transfer, LLC fungierte als Transferagent für TradeUP. The Benchmark Company, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider mit einer Servicegebühr von 0,25 Millionen Dollar für TradeUP. YCM CAP, Inc. war für TradeUP als Anbieter einer finanziellen Due Diligence tätig. Beyond Century Consulting, LLC fungierte als Finanzberater für Estrella. Karen Smith von Advantage Proxy, Inc. fungierte als Informationsbeauftragte für die TradeUP Acquisition und erhält eine Gebühr von etwa 10.000 $. Am 18. Juli 2023 verlängerte die TradeUP Acquisition Corp. den Termin, bis zu dem die TradeUP Acquisition ihren ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 19. Juli 2023 auf den 19. August 2023. Für jede öffentliche Aktie, die nicht von den Aktionären der TradeUP Acquisition im Zusammenhang mit dieser Verlängerung zurückgenommen wird (zusammen die "verbleibenden Aktien", jeweils eine "verbleibende Aktie"), hat die TradeUP Acquisition auf ihr Treuhandkonto (das "Treuhandkonto") insgesamt $37.432 eingezahlt.70 (die "monatliche Verlängerungsgebühr") eingezahlt, was $0,05 pro Verbleibender Aktie der TradeUP Acquisition entspricht.

Estrella Biopharma, Inc. hat am 29. September 2023 die Übernahme der TradeUP Acquisition Corp. (NasdaqCM:UPTD) von der TradeUP Acquisition Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Stammaktien und Optionsscheine des kombinierten Unternehmens werden ab dem 2. Oktober 2023 an der NASDAQ unter den Symbolen "ESLA" bzw. "ESLAW" gehandelt.