Everyday People Financial Inc. hat am 7. Mai 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Justify Capital Corp. (TSXV:JST.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Everyday People Financial Inc. (EP) hat am 6. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Justify Capital Corp. im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion getroffen. Gemäß den Bedingungen des LOI werden Justify und EP eine endgültige Vereinbarung aushandeln und abschließen. Alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Klasse A von EP werden im Verhältnis 1:1 in Justify-Aktien umgetauscht. Die EP-Wandelschuldverschreibungen werden unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens automatisch in EP-Aktien umgewandelt. Als Gegenleistung für die Ausgabe von Justify-Aktien an EP-Aktionäre zur Durchführung der Verschmelzung wird Amalco für jede so ausgegebene Justify-Aktie eine Amalco-Aktie an Justify ausgeben. Die Parteien gehen derzeit davon aus, dass EP eine oder mehrere vermittelte Privatplatzierungen von Wertpapieren durchführen wird, die Wandelschuldverschreibungen, Zeichnungsscheine oder andere wandelbare Wertpapiere umfassen können, die derzeit verhandelt werden. Jeder EP-Abonnementschein wird unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens automatisch in eine EP-Einheit umgewandelt. Es wird erwartet, dass Everyday People vor dem Abschluss eine nicht vermittelte Privatplatzierung von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 5.000.000 CAD zu einem Preis von 10.000 CAD pro EP-Wandelschuldverschreibung durchführen wird. Nach Abschluss der Transaktion würden die derzeitigen Justify-Aktionäre insgesamt etwa 3.360.000 Justify-Aktien halten, was etwa 2,80% der Justify-Aktien entspricht, und die EP-Aktionäre (einschließlich der EP-Aktionäre, die im Rahmen der EP-Privatplatzierungen EP-Aktien erhalten haben) würden insgesamt etwa 116.803.835 Justify-Aktien halten, was etwa 97,20% der Justify-Aktien entspricht. Infolge der Transaktion wird der aus der Transaktion hervorgehende Emittent indirekt die Geschäfte von EP weiterführen und den Namen des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten in “Everyday People Financial Inc.” oder einen anderen Namen ändern, der von EP festgelegt und von der TSXV und anderen relevanten Aufsichtsbehörden akzeptiert werden kann. Wenn die Transaktion abgeschlossen ist, wird erwartet, dass das Board of Directors des resultierenden Emittenten zum Zeitpunkt des Abschlusses aus geeigneten Kandidaten bestehen wird, die jeweils von EP ernannt werden. Bei Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Direktoren von Justify zurücktreten und durch die von EP nominierten Personen ersetzt werden, in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsrecht und mit Genehmigung der TSXV. Es wird erwartet, dass Barret Reykdal, Remo Mancini, Jamie Horvat, Nitin Kaushal, Rob Pollock, David Robinson, Scott Sinclair und Amy ter Haar nach Abschluss der Transaktion das Board of Directors des entstehenden Emittenten bilden werden. Es wird außerdem erwartet, dass sich das Führungsteam des entstehenden Emittenten aus Barret Reykdal (Chief Executive Officer), Mayank Mahajan (Chief Financial Officer), Graham Rankin (President of BPO), Ryan Watt (President of Climb), Renata Berlingo (Senior Vice President of Operations and Corporate Secretary), Morgan Russell (Senior Vice President of EP Homes), Darren Wagner (Senior Vice President) und Taylor Inglis (Senior Vice President) zusammensetzen wird.

Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich des zufriedenstellenden Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung, der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung, der Zustimmung der EP-Aktionäre, der Zustimmung des Board of Directors von EP und Justify, dass insgesamt nicht mehr als 3.760.000 Justify-Aktien ausgegeben und im Umlauf sind oder für die Ausgabe gemäß ausstehenden Wertpapieren reserviert sind, die ausgeübt oder umgetauscht werden können, oder in Justify-Aktien umtauschbar sind oder andere Rechte zum Erwerb von Justify-Aktien beinhalten, Abschluss der gleichzeitigen Finanzierungen, Erhalt aller Genehmigungen von Direktoren, Aktionären (falls erforderlich) und der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, sonstige gerichtliche und dritte Zustimmungen, Anordnungen (sowohl vorläufig als auch endgültig), Genehmigungen und Ermächtigungen, die erforderlich sein könnten, einschließlich der Zustimmung von TSXV; Erhalt der bedingten Genehmigung der TSXV für die Notierung der Justify-Aktien an der TSXV, die erforderliche Zustimmung der Justify-Aktionäre zur Fortführung der Transaktion, einschließlich der Namensänderung, der Neubesetzung des Vorstands und des neuen Aktienoptionsplans, die Ersetzung des Transferagenten und des Registerführers durch die Odyssey Trust Company sowie die Vorbereitung und Einreichung eines Management Information Circulars oder einer Erklärung zur Einreichung, in dem die endgültigen Bedingungen der Transaktion dargelegt werden und in dem die Geschäfte beschrieben werden, die der aus der Transaktion hervorgehende Emittent nach Abschluss der Transaktion führen wird, in Übereinstimmung mit den Richtlinien der TSXV. Die Frist für den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung für die Transaktion ist der 15. Oktober 2021. Ab dem 25. März 2022 endet die Vereinbarung, wenn die Transaktion nicht bis zum 31. März 2022 abgeschlossen ist. Ab dem 28. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 30. Juni 2022 erwartet. Ab dem 28. Dezember 2021 haben die Aktionäre von EP der Transaktion zugestimmt. Mit Stand vom 29. Juli 2022 hat Justify die bedingte Zustimmung der TSX Venture Exchange erhalten. Der Abschluss der qualifizierten Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der endgültigen Zustimmung der TSXV, und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Unter der Annahme, dass alle Bedingungen für den Abschluss erfüllt sind, wird der Abschluss der qualifizierten Transaktion voraussichtlich im August 2022 oder zu einem anderen von Justify und EP festgelegten Zeitpunkt erfolgen. Sander Grieve und Ali Naushahi von Bennett Jones LLP waren als Rechtsberater für EP tätig. Melinda Park von Borden Ladner Gervais LLP fungierte als Rechtsberaterin von Justify.

Everyday People Financial Inc. hat die Übernahme von Justify Capital Corp. (TSXV:JST.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 2. September 2022 abgeschlossen. In Verbindung mit dem Abschluss der qualifizierten Transaktion werden die Stammaktien des Kapitals von Everyday People (die "Everyday People-Aktien") voraussichtlich an der
TSXV unter dem Tickersymbol "EPF" notiert werden. Es wird davon ausgegangen, dass der Handel der Everyday People-Aktien unter dem neuen Tickersymbol zwei Werktage nach der Veröffentlichung des Bulletins durch die TSXV, in dem die endgültige Annahme der Qualifizierenden Transaktion bestätigt wird, beginnen wird