Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem") der Evotec SE ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Evotec SE und ihrer verbundenen Unternehmen ("Evotec-Gruppe") zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Die starke Orientierung an den Wachstumszielen der Evotec-Gruppe in der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) sowie die klare Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütung (Share Performance Awards) sollen eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts fördern sowie externe und interne Fehlanreize vermeiden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.

Im Rahmen des Bonus stehen finanzielle Ziele wie das Wachstum des Gesamtumsatzes, das erzielte Ergebnis und der Gesamtwert neuer Partnerschaften und Allianzen im Mittelpunkt. Zusätzlich wird die langfristige Entwicklung der Evotec SE durch operative, strategische, kulturelle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele gefördert. In der langfristigen variablen Vergütung kann der Aufsichtsrat zur Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft im internationalen Vergleich neben den Share Performance Awards zusätzlich Restricted Share Awards nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren. Im Restricted Share Plan sind Zielvorgaben für das Bereinigte EBITDA definiert, die die Ergebnisfokussierung unterstreichen.

In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Unternehmensstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und attraktiv sein, damit die Evotec SE herausragende Kandidaten für den Vorstand gewinnen und die Mitglieder langfristig an das Unternehmen binden kann. Außergewöhnliche Leistungen sollen angemessen honoriert werden, während eine Unterschreitung der Zielvorgaben eine Reduzierung der Vergütung nach sich zieht. Das Vergütungssystem soll klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen und Aktionäre, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, vor allem aber natürlich auch für die Mitglieder des Vorstands selbst.

Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des DCGK in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung.

2. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Entsprechend diesen Grundsätzen legt der Aufsichtsrat die Struktur des Vergütungssystems, die Gewichtung der Vergütungskomponenten, die individuelle Zielvergütung und die monetären Obergrenzen sowohl für die variablen Vergütungsbestandteile als auch für die Gesamtvergütung fest.

Der Aufsichtsrat hat zuletzt in seiner Sitzung am 17. März 2021 Anpassungen am Vergütungssystem beschlossen, nachdem der Vergütungs- und Nominierungsausschuss sich seit Sommer des letzten Jahres intensiv mit der Weiterentwicklung des Vergütungssystems befasst hatte. Der Aufsichtsrat hat sich in der Vorbereitung ferner durch einen - vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängigen - externen Vergütungsexperten beraten und unterstützen lassen. Der Vergütungsberater hat für den Aufsichtsrat auch die horizontale und vertikale Üblichkeit des neuen Vergütungssystems geprüft und bestätigt.

Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird die Hauptversammlung der Evotec SE erneut über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen.

Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems fest. Das erfolgt durch die Umsetzung in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder, durch die Zielfestlegungen und die Feststellung der jeweiligen Zielerreichung.

Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss wird auch nach einem das Vergütungssystem bestätigenden Beschluss der Hauptversammlung regelmäßig die Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems prüfen. Bei Bedarf wird der Vergütungs- und Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist. Der Aufsichtsrat kann sich insoweit der Unterstützung eines externen Vergütungsberaters bedienen.

Der Aufsichtsrat sieht derzeit keine Interessenkonflikte, denen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem und der Vorstandsvergütung unterliegen würden. Insbesondere steht die in der Satzung der Evotec SE geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in keinem Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten wird der Aufsichtsrat darüber hinaus darauf achten, dass eine etwaige Mandatierung eines externen Vergütungsberaters unmittelbar durch den Aufsichtsrat erfolgt und damit vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängig ist. Falls wider Erwarten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftauchen sollte, wird sich dieses Mitglied jeglicher Beratung und Beschlussfassung zur Vorstandsvergütung enthalten.

3. Geltung des Vergütungssystems

Die Regelungen zur Vergütung in den bestehenden Dienstverträgen aller Vorstandsmitglieder entsprechen bereits in weiten Teilen dem vorgelegten Vergütungssystem. Der Aufsichtsrat beabsichtigt daher, das vorgelegte Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder im Zuge einer Wiederbestellung oder einer Neubestellung vollständig umzusetzen. Hierzu wird der Aufsichtsrat nach der Billigung des vorgelegten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung zu gegebener Zeit in den nächsten Jahren neue Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern schließen. Die Vorstandsmitglieder haben im Vorfeld des Beschlusses des Aufsichtsrats über das vorgelegte Vergütungssystem signalisiert, dass sie mit einer entsprechenden Anpassung ihrer Dienstverträge einverstanden wären. Der im März 2021 verlängerte Vertrag des Vorstandsvorsitzenden entspricht bereits vollständig dem hier vorgelegten Vergütungssystem.

4. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Das Gesetz erlaubt es, dass der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Evotec SE notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandsteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Mögliche außergewöhnliche Entwicklungen im Verlauf eines Jahres können, sofern sie nicht vorhersehbar waren, beispielsweise eine signifikant geänderte Zusammensetzung der Unternehmensgruppe (z.B. Erwerb oder Verkauf wesentlicher Unternehmensteile) oder außergewöhnliche Veränderungen der wirtschaftlichen Situation sein (z. B. aufgrund einer Wirtschaftskrise oder einer Krise des Gesundheitswesens mit Auswirkungen auf die globale Wirtschaft), aufgrund derer die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen betrachtet.

Solche begründeten und außergewöhnlichen Ausnahmefälle können zu einer vorübergehenden Abweichung bei den leistungsabhängigen variablen Vergütungskomponenten wie z.B. einer Anhebung oder Verringerung des Auszahlungsbetrags für die kurzfristige variable Vergütung (Bonus) führen, aber auch zu Abweichungen von der Grundvergütung und den anderen festen Vergütungskomponenten, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Evotec SE liegt. Auch bei der Zielfeststellung der Awards kann der Aufsichtsrat derartige außergewöhnliche Entwicklungen in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen und den Umfang der aus den Awards erwachsenen Bezugsrechte einschränken. Der Aufsichtsrat kann ferner im pflichtgemäßen Ermessen und nach festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem können jedoch nicht dazu führen, dass die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschritten wird.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Sollten außergewöhnliche Entwicklungen eintreten, die eine Anpassung erfordern, wird Evotec SE darüber ausführlich und transparent berichten.

5. Struktur des Vergütungssystems und relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Vergütung

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May 06, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)