Am 27. Februar 2023 teilte Keith Rainwater der FB Financial Corporation und ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, der FirstBank, seine Entscheidung mit, aus persönlichen Gründen als Chief Accounting Officer von FB Financial und der FirstBank mit Wirkung zum 16. März 2023 (das o Rücktrittsdatum o) zurückzutreten. Der Rücktritt von Herrn Rainwater war nicht das Ergebnis einer Meinungsverschiedenheit mit FB Financial in einer Angelegenheit, die den Betrieb, die Richtlinien oder die Praktiken des Unternehmens betraf, einschließlich der Rechnungslegungsgrundsätze und -praktiken und der internen Kontrollen des Unternehmens. Am 3. März 2023 gaben die Vorstände von FB Financial und FirstBank bekannt, dass Jonathan Pennington mit Wirkung vom 16. März 2023 Herrn Rainwater als Chief Accounting Officer von FB Financial und FirstBank ablösen wird.

Herr Pennington, 47 Jahre alt, war zuletzt von Januar 2022 bis November 2022 Chief Financial Officer von GloriFi, einem neu gegründeten Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Dallas, Texas. In dieser Position leitete er alle Aspekte der Finanzgeschäfte von GloriFi. Davor war Herr Pennington von Mai 2015 bis Dezember 2021 Executive Vice President und Chief Accounting Officer bei BBVA USA Bancshares Inc., von Juli 2013 bis Mai 2015 Director of Line of Business Controllers, von September 2007 bis Juni 2013 Director of Accounting Policy und von April 2004 bis September 2007 Manager of SEC Reporting.

Er verfügt außerdem über Erfahrung im Bereich Wirtschaftsprüfung und Management bei Arthur Andersen. Herr Pennington hat einen Bachelor-Abschluss vom Birmingham-Southern College. Am 1. März 2022 teilte Herr Jimmy E. Allen den Verwaltungsräten mit, dass er beabsichtigt, als Mitglied der Verwaltungsräte zurückzutreten.

Der Rücktritt von Herrn Allen wird mit der Jahreshauptversammlung 2023 von FB Financial wirksam, die voraussichtlich im Mai 2023 stattfinden wird (die o Jahreshauptversammlung 2023 o). Herr Allen wird weiterhin als Mitglied der Boards und des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses von FB Financial sowie des Treuhandausschusses der FirstBank tätig sein, bis seine derzeitige Amtszeit in den Boards bei der Jahresversammlung 2023 ausläuft. Die Boards beabsichtigen, ihre jeweilige Größe auf 11 Mitglieder zu reduzieren, sobald die Amtszeit von Herrn Allen abläuft.

Die Rücktritte von Herrn Allen sind nicht das Ergebnis von Meinungsverschiedenheiten mit FB Financial oder der FirstBank in Bezug auf den Betrieb, die Politik oder die Praktiken von FB Financial oder der FirstBank. Herr Allen, 83 Jahre alt, war seit 2020 Direktor und FB Financial ist dankbar für seine Führung und sein Engagement für den Erfolg von FB Financial und FirstBank während seiner Amtszeit als Direktor.