Thoma Bravo Fund XV, L.P., ein von Thoma Bravo, L.P. verwalteter Fonds, hat die Übernahme von ForgeRock, Inc. (NYSE:FORG) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen.

Thoma Bravo Fund XV, L.P., ein von Thoma Bravo, L.P. verwalteter Fonds, hat am 15. September 2022 einen Vorschlag zur Übernahme von ForgeRock, Inc. (NYSE:FORG) von einer Gruppe von Aktionären gemacht. Thoma Bravo Fund XV, L.P., ein von Thoma Bravo, L.P. verwalteter Fonds, schloss am 10. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von ForgeRock, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für $2,1 Milliarden. Die Vereinbarung sieht vor, dass Thoma Bravo ForgeRock für 23,25 Dollar pro Aktie übernimmt, eine Transaktion, die mit rund 2,3 Milliarden Dollar bewertet wird. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von ForgeRock nicht mehr an der Börse notiert sein und ForgeRock wird zu einem Unternehmen in Privatbesitz. Bei Beendigung der Vereinbarung wird ForgeRock eine Abfindungszahlung in Höhe von 60 Millionen Dollar leisten. Nach Vollzug des Zusammenschlusses wird ForgeRock nicht mehr börsennotiert sein und seine Stammaktien der Klasse A werden von der New Yorker Börse genommen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von ForgeRock, des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit (und deren Verlängerung), die gemäß dem HSR Act für die Fusion gilt, sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von ForgeRock einstimmig genehmigt. Die Transaktion wurde auch vom Verwaltungsrat von Thoma Bravo genehmigt. Mit Datum vom 22. Dezember 2022 haben ForgeRock und Thoma Bravo jeweils ein Ersuchen um zusätzliche Informationen und Unterlagen vom Department of Justice (?DOJ?) im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erhalten. Die Ausstellung der zweiten Aufforderung verlängert die Wartezeit gemäß dem HSR Act bis 30 Tage, nachdem sowohl ForgeRock als auch die Muttergesellschaft der zweiten Aufforderung im Wesentlichen nachgekommen sind. Die Parteien haben mit dem DOJ eine Vereinbarung (?Timing Agreement?) im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss und der Zweiten Aufforderung getroffen. Im Rahmen der Timing-Vereinbarung haben ForgeRock und Thoma Bravo vereinbart, dass sie die Erfüllung der Zweiten Aufforderung frühestens am 1. Mai 2023 bescheinigen und den Zusammenschluss nicht früher als 75 Tage nach Erfüllung der Zweiten Aufforderung vollziehen werden. Sowohl ForgeRock als auch Thoma können die Transaktion unter bestimmten Umständen beenden, u.a. wenn der Zeitpunkt des Inkrafttretens nicht bis zum 10. Oktober 2023 (das ?Beendigungsdatum?) eingetreten ist. Dieses Datum kann bis zum 10. Januar 2024 verlängert werden, wenn bestimmte Abschlussbedingungen im Zusammenhang mit dem Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen zu diesem Zeitpunkt nicht erfüllt sind. Am 13. Januar 2023 haben die Aktionäre von ForgeRock der Vereinbarung zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird. ForgeRock kooperiert weiterhin mit dem DOJ im Zusammenhang mit der Prüfung der geplanten Übernahme und geht davon aus, die Transaktion im dritten Quartal 2023 abzuschließen.

J.P. Morgan fungierte als Finanzberater und stellte ForgeRock eine Fairness Opinion zur Verfügung. Rezwan D. Pavri, Martin W. Korman, Michael Russell, Douglas K. Schnell und Remi Korenblit von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. fungierten als Rechtsberater von ForgeRock. Corey D. Fox, Bradley C. Reed und Peter Stach von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von Thoma Bravo. Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP fungierte als Rechtsberater für Thoma Bravo. Caroline Gottschalk und Jakob Rendtorff von Simpson Thacher & Bartlett LLP berieten J.P. Morgan Securities LLC. Mackenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsagent für ForgeRock und erhält für seine Dienste eine Gebühr von bis zu 15.000 $. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für ForgeRock. J.P. Morgan erhielt von ForgeRock eine Gebühr in Höhe von 3 Millionen Dollar für die Abgabe seines Gutachtens. ForgeRock hat sich bereit erklärt, J.P. Morgan bei Abschluss der Transaktion eine Transaktionsgebühr in Höhe von 1,3% der Fusionssumme zu zahlen, auf die die Gebühr für das Gutachten angerechnet wird.

Thoma Bravo Fund XV, L.P., ein von Thoma Bravo, L.P. verwalteter Fonds, hat die Übernahme von ForgeRock, Inc. (NYSE:FORG) von einer Gruppe von Aktionären am 23. August 2023 abgeschlossen.