Fraport : Vergütungssystem Vorstand Fraport AG

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Fraport AG

(zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung 2024)

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Umset- zung der Unternehmensstrategie und Förderung der langfristigen Entwicklung der Fraport AG. Die Höhe der Vergütung wird an die Erreichung wesentlicher Konzernziele - insbesondere das nachhaltige Wachstum in Frankfurt am Main und international sowie die Steigerung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit - gekoppelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der finan- ziellen Entwicklung misst sich die Fraport AG an der Entwicklung nicht-finanzieller Leistungs- kriterien, die ebenfalls für den langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit verbundenen Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und der weiteren Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen Unterneh- mensentwicklung verknüpft.

Das Vergütungssystem verfolgt ferner das Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und ihrem jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergü- ten. Dabei hat der Aufsichtsrat auf die Durchgängigkeit des Vergütungssystems zu dem des oberen Führungskreises geachtet. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass alle Entschei- dungsträger die gleichen Ziele verfolgen und auf konsistente Weise zur strategischen Weiter- entwicklung der Fraport AG beitragen. Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28.04.2022.

Zur Überprüfung der Entwicklung des Vergütungssystems und der Beurteilung der Angemes- senheit der Vorstandsvergütung wird regelmäßig ein externer Vergütungsberater hinzugezo- gen. Bei dem Berater wird auf die Unabhängigkeit von Vorstand und vom Unternehmen ge- achtet.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen:

Förderung der Unternehmensstrategie

• Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem auf den Un- ternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit an- spruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

- Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Inte- ressen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakehol- der. Der überwiegende Teil der erfolgsabhängigen Vergütung knüpft an den Er- folg des Fraport-Konzerns und der Fraport-Aktie an. Zusätzlich verpflichtet sich der Vorstand, Fraport-Aktien während seiner Bestellung zu erwerben und dauer- haft zu halten.

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

• Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Fraport AG. Vor diesem Hintergrund wird die erfolgsabhängige Vergütung überwiegend auf einer mehrjährigen Basis bemessen. Auch Nachhaltigkeitsziele sowie weitere nicht-finanzielle Zielsetzungen fließen zur Unterstützung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei der Bemessung der erfolgsabhängi- gen Vergütung ein.

Pay for Performance

• Die Leistung des Vorstands wird angemessen berücksichtigt und vergütet, indem adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der erfolgsabhän- gigen Vergütungskomponenten Verwendung finden und die erfolgsabhängige Vergütung zwischen Null und einer betragsmäßigen Obergrenze (Cap) schwan- ken kann.

Angemessenheit

- Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung wird in einem angemessenen Verhält- nis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Zusätzlich wird auf die Üblichkeit der Vergütung im

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Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen sowie auf die vertikale An- gemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbe- legschaft geachtet.

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

• Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass das Vergütungssystem des Vorstands und das des oberen Führungskreises gleichgerichtete Anreize setzt, einheitliche Ziele verfolgt und gemeinsam die langfristige Konzernstrategie vorantreibt.

Wettbewerbervergleich

• Es werden Anreize zur langfristigen Outperformance am Kapitalmarkt gesetzt, indem eine relative Erfolgsmessung gegenüber den Unternehmen des MDAX in der Langfristvergütung vorgenommen wird.

Compliance und Marktüblichkeit

- Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wird die aktuelle Marktpraxis berück- sichtigt sowie eine Konformität mit den gesetzlichen und regulatorischen Anfor- derungen sichergestellt.

2. Veränderungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem

Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hatte auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 eine hohe Zustimmung von 94,2 % erhalten. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergü- tungssystems mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung. Vor diesem Hintergrund hat sich der Präsidialausschuss in Vorbereitung für den Aufsichtsrat im vergan- genen Geschäftsjahr mit der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung befasst und wenig Hand- lungsbedarf identifiziert. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das überarbei- tete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Fraport AG gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll für die Vergütung aller Vor- standsmitglieder der Fraport AG ab dem 1. Januar 2025 wirksam werden. Vergütungsansprü- che für Zeiten vor dem 1. Januar 2025, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen Regelungen zur erfolgsabhängigen Vergütung, richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.

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Die wesentlichen Veränderungen des neuen Vergütungssystems lassen sich wie folgt zusam- menfassen und zielen insbesondere darauf ab, die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie des Fraport Konzerns zu incentivieren.

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3. Das Vergütungssystem im Überblick

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vergütungssystems zusammen und stellt zur besseren Vergleichbarkeit auch die wesentlichen Änderungen zum Vergütungssystem

2020 dar:

Element

Grundvergü-

tung

Nebenleistun-

gen

Versorgungs-

zusage

	Vergütungssystem ab		Vergütungssystem bis
	Geschäftsjahr 2025		Geschäftsjahr 2025
	Erfolgsunabhängige Komponenten
	Fixe Grundvergütung		Fixe Grundvergütung
	Regelmäßige Angemessenheitsprüfung		Regelmäßige Angemessenheitsprüfung
	Privatnutzung eines Dienstwagens		Privatnutzung eines Dienstwagens
 Fraport VIP-Services & Parkplatz	 Fraport VIP-Services & Parkplatz
 Unfallversicherung & Manager-Check Up	 Unfallversicherung & Manager-Check Up
 Zuschuss zur Kranken- & Rentenversiche-	 Zuschuss zur Kranken- und Rentenversi-
	rung		cherung
 Für Neueintritte: Übernahme von Um-
	zugskosten oder Ausgleichs-zahlungen
	für beim Vorarbeitgeber verfallene Ver-
	gütungszusagen
 Jährlicher Beitrag in Höhe von 40 % der	 Jährlicher Beitrag in Höhe von 40 % der
	Jahresbruttogrundvergütung zum Aufbau		Jahresbruttogrundvergütung zum Aufbau
	von Versorgungskapital (Beitragsorien-		von Versorgungskapital (Beitragsorien-
	tierte Versorgungszusage)		tierte Versorgungszusage)
 Variable Verzinsung des Beitragskontos,	 Variable Verzinsung des Beitragskontos,
	mindestens 3 % p.a		mindestens 3 % p.a
 Alternativ auch Versorgungsentgelt in
	Höhe von bis zu 40 % der Jahresbrutto-
	grundvergütung

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige

Performance

abhängige

Vergütung

(Tantieme)

Langfristige

Performance

abhängige

Vergütung

(PSP)

	Plantyp: Zielbonus		Plantyp: Zielbonus
	Performance-Periode: 1 Jahr		Performance-Periode: 1 Jahr
	Leistungskriterien:		Leistungskriterien:
	60 %: EBITDA		60 %: EBITDA
	40 %: ROFRA		40 %: ROFRA
 Modifier (0,9 - 1,1) zur Beurteilung der	 Modifier (0,9 - 1,1) zur Beurteilung der
	kollektiven Leistung des Vorstands sowie		kollektiven Leistung des Vorstands sowie
	optional von ESG-Zielen		von ESG-Zielen
	Begrenzung: 150 % des Zielbetrags		Begrenzung: 150 % des Zielbetrags
 Plantyp: Performance Share Plan	 Plantyp: Performance Share Plan
	Performance-Periode: 4 Jahre		Performance-Periode: 4 Jahre
	Leistungskriterien:		Leistungskriterien:
		50 %: EPS		70 %: EPS
		30 %: Relativer TSR	 30 %: Relativer TSR gegen den MDAX
		20 %: Nachhaltigkeitsziele - ESG		Begrenzung: 150 % des Zielbetrags

• Begrenzung: 180 % des Zielbetrags

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Malus /

Clawback

Aktienkauf-

und -haltever-

pflichtung

Maximalver-

gütung

Sonstige Vereinbarungen

 Teilweise oder vollständige Reduzierung	 Teilweise oder vollständige Reduzierung
bzw. Rückforderung der erfolgsabhängi-	bzw. Rückforderung der erfolgsabhängi-
gen Vergütung	gen Vergütung
 Verpflichtung zum Erwerb und Halten von	 Verpflichtung zum Erwerb und Halten von
Aktien der Fraport AG mindestens in	Aktien der Fraport AG in Höhe einer Jah-
Höhe einer Jahresbruttogrundvergütung	resbruttogrundvergütung innerhalb von 5
innerhalb von 5 Jahren	Jahren
 Vorstandsvorsitzender: 3.000.000 €	 Vorstandsvorsitzender: 3.000.000 €
 Ordentliches Mitglied: 2.200.000 €	 Ordentliches Mitglied: 2.200.000 €

Die Bestandteile des Vergütungssystems, Anteil an der Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestand- teilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung, Sach- und sonstigen Bezügen (den Nebenleistungen) sowie einer Versorgungszusage.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütungskomponente besteht aus einem kurzfristigen vari- ablen Bestandteil in Form einer Tantieme sowie einem langfristigen variablen Bestandteil in Form eines Performance Share Plans. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzungen für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert sind.

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Die Summe der einzelnen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung eines Vor- standsmitglieds. Die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile können dabei je nach Vor- standsmitglied wie folgt gewichtet sein (Annahme einer 100 % Zielerreichung für die variablen Vergütungsbestandteile):

Als zusätzliche erfolgsunabhängige Komponente des Vergütungssystems werden Nebenleis- tungen mit einem Aufwand in Höhe von 5 % bis 15 % der Grundvergütung gewährt. Sollten neu eingetretenen Vorstandsmitgliedern nachweislich verfallene Vergütungsansprüche ge- genüber seinem vorherigen Arbeitgeber oder vorübergehende Umzugs- und Wohnungskos- ten erstattet werden, so kann der Aufwand für Nebenleistungen im Einzelfall auch höher lie- gen.

Bei der Vergütungsstruktur wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen über- steigt. So wird der Fokus auf die gesetzlich geforderte langfristige und nachhaltige Entwick- lung der Fraport AG gerichtet, gleichzeitig werden jedoch auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt.

4. Betragsmäßige Höchstgrenze und maximale Gesamtvergütung

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung vollständig ausfallen. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung bei der Tantieme auf 150 % und beim Performance Share Plan auf 180 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Versorgungszusagen, Tantieme und Performance Share Plan festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzen- den 3.000.000 € und für die übrigen Vorstandsmitglieder 2.200.000 €. Diese Höchstgrenze

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bezieht sich auf die Summe der Zahlungen bzw. des Aufwands, die aus den Vergütungsrege- lungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

5. Die Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen

5.1 Erfolgsunabhängige Komponenten

5.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Ver- antwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Ra- ten ausbezahlt wird.

5.1.2 Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Hierzu gehört die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen mit optionaler Fahrergestel- lung sowie die Möglichkeit, den VIP-Service der Fraport AG unentgeltlich auch privat und in Begleitung von Familienangehörigen auf Lebenszeit in Anspruch zu nehmen. Zusätzlich er- halten die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung, die Möglichkeit zur Inanspruchnahme eines Manager Check-ups im Turnus von zwei Jahren sowie die Möglichkeit, einen kosten- freien Parkplatz am Flughafen Frankfurt nach Beendigung der Vorstandstätigkeit zu nutzen. Die Vorstandsmitglieder erhalten bei freiwilliger gesetzlicher Rentenversicherung die Hälfte des Gesamtbeitrags bzw. bei nicht freiwilliger Rentenversicherung die Hälfte des bei gesetz- licher Rentenversicherung zu zahlenden Gesamtbetrages erstattet. Für die Beiträge zur frei- willig gesetzlichen beziehungsweise privaten Kranken- und Pflegeversicherung erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Regelung einen steuerfreien Arbeitgeberzu- schuss. Die auf Nebenleistungen entfallenden Steuern werden zum Teil von der Fraport AG getragen. Diese Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern in gleicher Weise zu, die Höhe und Dauer können je nach der persönlichen Situation variieren.

Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte sowie bei Neueintritten die Übernahme von Umzugs- und Wohnungskosten, gewähren. Sofern ein Vorstandsmitglied aufgrund seines Wechsels zur Fraport AG nachweislich Vergütungsansprüche gegenüber sei- nem vorherigen Arbeitgeber verliert, kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen und vor dem Hintergrund des erfolgsreichen Rekrutierens geeigneter Kandidaten für kritische Vorstands- positionen eine Ausgleichszahlung vorsehen.

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Darüber hinaus schließt die Fraport AG für die Vorstandsmitglieder eine übliche Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung (D&O Versicherung) ab, die einen Selbstbehalt nach § 93 Ab- satz 2 Satz 3 AktG vorsieht.

5.1.3 Versorgungszusage

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung. Ein Anspruch auf Ruhegehalt entsteht grundsätzlich, wenn das Vorstandsmitglied während der Laufzeit oder mit Ablauf des Vertrags aus dem aktiven Dienst der Fraport AG ausscheidet, oder wenn während der Dauer des Vertrags eine dauernde Dienstunfähigkeit eintreten sollte. Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen Hinterbliebe- nenversorgung.

Seit 2012 erhalten neubestellte Vorstandsmitglieder eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Dieses sieht vor, dass nach Eintritt eines Versorgungsfalls ein einmaliges Versorgungskapital oder ein lebenslanges Ruhegehalt gezahlt wird. Der Ver- sorgungsfall tritt mit Ablauf des Monats, in dem das 62. bzw. 65. Lebensjahr vollendet wird, oder bei dauernder Dienstunfähigkeit ein. Gleichzeitig muss das Vorstandsmitglied mit Been- digung des Dienstvertrages bei der Fraport AG ausgeschieden sein. Das Versorgungskapital baut sich auf, indem die Fraport AG jährlich 40 % der gewährten Jahresbruttogrundvergütung auf einem Versorgungskonto gutschreibt. Das am Ende des Vorjahres angesammelte Versor- gungskapital verzinst sich jährlich entsprechend mit dem für die Bewertung von Altersversor- gungsverpflichtungen in der deutschen Handelsbilanz der Fraport AG zum Ende des Vorjah- res verwendeten Zinssatz gemäß § 253 Absatz 2 HGB, mindestens mit 3 % und höchstens mit 6 %. Bei Zahlung eines lebenslangen Ruhegehalts wird dieses jährlich zum 1. Januar um 1 % erhöht. Eine weitergehende Anpassung findet nicht statt. Beträgt beim Eintritt des Ver- sorgungsfalls wegen dauernder Dienstunfähigkeit das erreichte Versorgungskapital weniger als 600.000 €, wird es von der Fraport AG auf diese Summe aufgestockt. Im Falle des Able- bens während des Bezugs von Ruhegehalt hat die Witwe beziehungsweise der Witwer An- spruch auf 60 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts, Halbwaisen erhalten jeweils 10 % und Vollwaisen jeweils 25 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts.

Das Ruhegehalt eines Vorstandsmitglieds, das vor 2012 in den Vorstand berufen wurde, be- stimmt sich davon abweichend nach einem prozentualen Anteil einer fest vertraglich verein- barten Bemessungsgrundlage, wobei der prozentuale Anteil mit der Bestelldauer des Vor- standmitglieds jährlich um 2,0 %-Punkte bis auf maximal 75 % steigt. Für den Fall der Dienst- unfähigkeit beträgt der Versorgungssatz mindestens 55 % des jeweiligen festen Jahresbrut- togehalts beziehungsweise der vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage. Im Falle des

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Ablebens während des Bezugs von Ruhegehalt hat die Witwe beziehungsweise der Witwer Anspruch auf 60 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts, Halbwaisen erhalten jeweils 12 % und Vollwaisen jeweils 20 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts. Mit Wirkung zum 1. Januar eines jeden Jahres werden die Ruhegehälter nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der Belange des ehemaligen Vorstandsmitglieds und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft angepasst. Die Anpassungsverpflichtung gilt als erfüllt, wenn die Anpassung nicht geringer ist als der Anstieg des Verbraucherpreisindexes für die Lebenshaltung aller privaten Haushalte in Deutschland.

Für Neuverträge kann statt einer Versorgungszusage ein Versorgungsentgelt in Höhe von bis zu 40 % der Jahresbruttovergütung gewährt werden.

5.2 Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die lang- fristige Entwicklung der Fraport AG ausgerichtet. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konse- quenten "Pay-for-Performance"-Ansatz. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente - die Tantieme - und die langfristige variable Vergütungskomponente - der Performance Share Plan - unterscheiden sich in ihrem Leistungszeitraum (Performance-Periode) und in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskri- terien. Die Auswahl der Leistungskriterien ist dabei jeweils an der Unternehmensstrategie der Fraport AG ausgerichtet, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere sowohl das Wachstum der Fraport AG in Frankfurt und international als auch die Profitabilität und Wett- bewerbsfähigkeit. Auf Nachhaltigkeit ausgerichtete nicht-finanzielle Leistungsanreize werden ebenfalls berücksichtigt. Durch die Berücksichtigung mehrerer, unterschiedlicher Leistungs- kriterien ist zudem die Möglichkeit gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind.

Im Einklang mit Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex, kann der Aufsichtsrat außergewöhnliche Entwicklungen, die in den vorher festgelegten Zielen nicht hin- reichend erfasst waren, im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung (jedoch nicht zur Überschreitung der jeweils vorgesehenen Ober- grenze (Cap)) wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroran- schläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien oder disruptive Marktentscheidungen von

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