Freight App, Inc. hat die Übernahme von Hudson Capital Inc. (NasdaqCM:HUSN) von ATW Master Fund II, L.P., einem von ATW Partners LLC und anderen verwalteten Fonds, im Rahmen einer umgekehrten Fusion für ca. 260 Mio. USD abgeschlossen.
Februar 14, 2022
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Freight App, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Hudson Capital Inc. (NasdaqCM:HUSN) von ATW Master Fund II, L.P., einem von ATW Partners LLC und anderen verwalteten Fonds, im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. Dezember 2021. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden alle unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Stammaktien, Vorzugsaktien und Optionsscheine von Freight App annulliert und automatisch in das Recht umgewandelt, diese ohne Zinsen zu erhalten. Die Vereinbarung beinhaltet einen Gewinnbeteiligungsplan, der darauf basiert, dass FreightHub am 31. Dezember 2021, 31. Dezember 2022 bzw. 31. Dezember 2023 jährliche Umsatzschwellen von 25 Mio. $, 50 Mio. $ und 100 Mio. $ erreicht. Im Anschluss an die Transaktion erlischt die separate Existenz von Hudson Capital, und Freight App wird als überlebendes Unternehmen in der Transaktion fortbestehen. Im Falle einer Kündigung des Fusionsvertrags durch Hudson Capital aufgrund einer Vertragsverletzung durch Freight App ist innerhalb von drei Werktagen nach der Kündigung eine Kündigungsgebühr in Höhe von 500.000 US-Dollar von Freight App an Hudson Capital zu zahlen und umgekehrt. Das kombinierte Unternehmen wird nach Abschluss der Transaktion unter dem Namen Freight Technologies, Inc. firmieren. Im Zusammenhang mit der Transaktion werden alle Direktoren von Hudson Capital zurücktreten, und der Vorstand von Hudson Capital wird nach Abschluss der Transaktion aus vier Direktoren bestehen, nämlich Nicholas Adler, Marc Urbach, William Samuels und Javier Selgas. Die Transaktion unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, darunter unter anderem, dass die Aktionäre von Hudson Capital und die Aktionäre von Freight App dem Zusammenschluss zustimmen, dass bestimmte behördliche Genehmigungen vorliegen, dass Freight App die Finanzierung abgeschlossen hat und dass Hudson Capital die Anforderungen für die fortgesetzte Notierung an der Nasdaq erfüllt. Benjamin Tan von Sichenzia Ross Ference LLP fungierte als Rechtsberater für Hudson Capital, Joshua Teitelbaum von RPCK Rastegar Panchal, P.C. fungierte als Rechtsberater für ATW Partners und Mitchell Nussbaum von Loeb & Loeb LLP fungierte als Rechtsberater für Freight App. Freight App, Inc. hat die Übernahme von Hudson Capital Inc. (NasdaqCM:HUSN) von ATW Master Fund II, L.P., einem von ATW Partners LLC und anderen verwalteten Fonds, am 14. Februar 2022 in einer Reverse-Merger-Transaktion für rund 260 Millionen US-Dollar abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird Hudson Capital Inc. 40,15 Millionen zugrundeliegende Stammaktien (5,6 Millionen Stammaktien, 2,8 Millionen Vorzugsaktien der Serie A2, 9,8 Millionen Vorzugsaktien der Serie A1A, 0,02 Millionen Vorzugsaktien der Serie Seed, 16,3 Millionen Vorzugsaktien der Serie B, 1,3 Millionen Vorzugsaktien der Serie A4, 0,01 Millionen Optionsscheine für Stammaktien, 0,009 Millionen Optionsscheine der Serie Seed und 4,3 Millionen Equity Awards für Stammaktien) an Freight App, Inc. ausgeben. Der Verwaltungsrat von Hudson Capital Inc. nahm die Rücktritte von Warren Wang, Hon Man Yun, Ming Yi (Martin), Hong Chen und Xiaoyue Zhang aus dem Verwaltungsrat sowie von Warren Wang und Hon Man Yun aus der Position des Chief Executive Officer bzw. Chief Financial Officer an. Javier Selgas, Nicholas H. Adler, William Samuels und Marc Urbach wurden zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt. Javier Selgas wurde zum Chief Executive Officer, Mike Flinker zum President, Luisa Irene Lopez Reyes zum Chief Operating Officer und Paul Freudenthaler zum Secretary und Chief Financial Officer ernannt. Der Prüfungsausschuss des Vorstands besteht aus allen unabhängigen Direktoren, Nicholas H. Adler, William Samuels und Marc Urbach. Hudson Capital Inc. übernahm den US-Hauptsitz von Fr8App in Houston, Texas. Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierte als Rechtsberater für ATW Partners LLC.
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Freight Technologies, Inc. ist ein Technologieunternehmen für Transportlogistik, das sich auf den grenzüberschreitenden Versand zwischen den USA, Mexiko und Kanada spezialisiert hat. Es ist unter drei Marken tätig: Fr8App, Fr8Fleet und Fr8NOW. Fr8App ist eine grenzüberschreitende Plattform und mobile Anwendung, um die perfekte Ladung mit dem idealen Fahrer zusammenzubringen. Zu den technologischen Produktangeboten von Fr8App gehören eine computergestützte Plattform mit einem Online-Portal und einer mobilen Anwendungslösung, um Unternehmen, die aktiv am Gütertransportmarkt beteiligt sind, Logistikdienstleistungen für Dritte anzubieten, eine Transportmanagementlösung (TMS), mit der Kunden ihre eigene Flotte verwalten können, sowie ein auf der Plattform basierender Support und Kundendienst für Frachtmakler. Fr8fleet ist eine digitale Plattform für Unternehmenskunden zur Abwicklung von Lkw-Diensten und -Betrieb. Fr8fleet ist die technologiegestützte Lösung für Unternehmenskunden, die einen regelmäßigen und kontinuierlichen Transport- und Logistikbedarf haben. Fr8NOW ist das Produkt für weniger als Lkw-Ladungen (LTL).
Freight App, Inc. hat die Übernahme von Hudson Capital Inc. (NasdaqCM: HUSN) von ATW Master Fund II, L.P., einem von ATW Partners LLC und anderen verwalteten Fonds, im Rahmen einer umgekehrten Fusion für ca. 260 Mio. USD abgeschlossen.