Freight App, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Hudson Capital Inc. (NasdaqCM:HUSN) von ATW Master Fund II, L.P., einem von ATW Partners LLC und anderen verwalteten Fonds, im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. Dezember 2021. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden alle unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Stammaktien, Vorzugsaktien und Optionsscheine von Freight App annulliert und automatisch in das Recht umgewandelt, diese ohne Zinsen zu erhalten. Die Vereinbarung beinhaltet einen Gewinnbeteiligungsplan, der darauf basiert, dass FreightHub am 31. Dezember 2021, 31. Dezember 2022 bzw. 31. Dezember 2023 jährliche Umsatzschwellen von 25 Mio. $, 50 Mio. $ und 100 Mio. $ erreicht. Im Anschluss an die Transaktion erlischt die separate Existenz von Hudson Capital, und Freight App wird als überlebendes Unternehmen in der Transaktion fortbestehen. Im Falle einer Kündigung des Fusionsvertrags durch Hudson Capital aufgrund einer Vertragsverletzung durch Freight App ist innerhalb von drei Werktagen nach der Kündigung eine Kündigungsgebühr in Höhe von 500.000 US-Dollar von Freight App an Hudson Capital zu zahlen und umgekehrt. Das kombinierte Unternehmen wird nach Abschluss der Transaktion unter dem Namen “Freight Technologies, Inc.” firmieren. Im Zusammenhang mit der Transaktion werden alle Direktoren von Hudson Capital zurücktreten, und der Vorstand von Hudson Capital wird nach Abschluss der Transaktion aus vier Direktoren bestehen, nämlich Nicholas Adler, Marc Urbach, William Samuels und Javier Selgas. Die Transaktion unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, darunter unter anderem, dass die Aktionäre von Hudson Capital und die Aktionäre von Freight App dem Zusammenschluss zustimmen, dass bestimmte behördliche Genehmigungen vorliegen, dass Freight App die Finanzierung abgeschlossen hat und dass Hudson Capital die Anforderungen für die fortgesetzte Notierung an der Nasdaq erfüllt. Benjamin Tan von Sichenzia Ross Ference LLP fungierte als Rechtsberater für Hudson Capital, Joshua Teitelbaum von RPCK Rastegar Panchal, P.C. fungierte als Rechtsberater für ATW Partners und Mitchell Nussbaum von Loeb & Loeb LLP fungierte als Rechtsberater für Freight App. Freight App, Inc. hat die Übernahme von Hudson Capital Inc. (NasdaqCM:HUSN) von ATW Master Fund II, L.P., einem von ATW Partners LLC und anderen verwalteten Fonds, am 14. Februar 2022 in einer Reverse-Merger-Transaktion für rund 260 Millionen US-Dollar abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird Hudson Capital Inc. 40,15 Millionen zugrundeliegende Stammaktien (5,6 Millionen Stammaktien, 2,8 Millionen Vorzugsaktien der Serie A2, 9,8 Millionen Vorzugsaktien der Serie A1A, 0,02 Millionen Vorzugsaktien der Serie Seed, 16,3 Millionen Vorzugsaktien der Serie B, 1,3 Millionen Vorzugsaktien der Serie A4, 0,01 Millionen Optionsscheine für Stammaktien, 0,009 Millionen Optionsscheine der Serie Seed und 4,3 Millionen Equity Awards für Stammaktien) an Freight App, Inc. ausgeben. Der Verwaltungsrat von Hudson Capital Inc. nahm die Rücktritte von Warren Wang, Hon Man Yun, Ming Yi (Martin), Hong Chen und Xiaoyue Zhang aus dem Verwaltungsrat sowie von Warren Wang und Hon Man Yun aus der Position des Chief Executive Officer bzw. Chief Financial Officer an. Javier Selgas, Nicholas H. Adler, William Samuels und Marc Urbach wurden zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt. Javier Selgas wurde zum Chief Executive Officer, Mike Flinker zum President, Luisa Irene Lopez Reyes zum Chief Operating Officer und Paul Freudenthaler zum Secretary und Chief Financial Officer ernannt. Der Prüfungsausschuss des Vorstands besteht aus allen unabhängigen Direktoren, Nicholas H. Adler, William Samuels und Marc Urbach. Hudson Capital Inc. übernahm den US-Hauptsitz von Fr8App in Houston, Texas. Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierte als Rechtsberater für ATW Partners LLC.