Fresenius Medical Care : Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Fresenius Medical Care AG

Ordentliche Hauptversammlung am 16. Mai 2024

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung enthält bereits Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG. Die nachstehenden Ausführungen dienen der weitergehenden Erläuterung.

1. Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß

• 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 15. April 2024 (24:00 Uhr MESZ) (= 22:00 Uhr UTC). Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.

Die Antragsteller haben hinsichtlich des Mindestanteilsbesitzes nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG), wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Für die Fristberechnung gilt § 121 Abs. 7 AktG entsprechend.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

Fresenius Medical Care AG

- Vorstand - Else-Kröner-Straße 1

61352 Bad Homburg v.d. Höhe Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen

1

1Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. 2Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. 3Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. […]

Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich auf der Internetseite www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/ zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Die diesem Aktionärsrecht zugrundeliegenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

§ 122 AktG - Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

(1)	1Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den
	zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des
	Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. 2Die Satzung
	kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form
	und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. 3Die Antragsteller haben
	nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
	Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
	Antrag halten. 4§ 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.
(2)	1In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
	Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen, dass
	Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. 2Jedem neuen
	Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. 3Das Verlangen im
	Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten

Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

[…]

• 121 AktG - Allgemeines (Auszug)
  […]

(7)

§ 70 AktG - Berechnung der Aktienbesitzzeit

1Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie davon abhängig, dass der Aktionär während eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, ein Finanzdienstleistungsinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätiges Unternehmen gleich. 2Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei

2

Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat.

2. Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu Wahlen übermitteln. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 1. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) (= 22:00 Uhr UTC), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/ zugänglich gemacht.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung der Gesellschaft zu Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln:

Fresenius Medical Care AG

- Investor Relations -

Else-Kröner-Straße 1

61352 Bad Homburg v.d. Höhe Deutschland

oder per E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge eines Aktionärs nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß.

Wahlvorschläge nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. - im Fall eines Vorschlags zur Wahl des Abschlussprüfers - alternativ die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person enthalten (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

3

sind Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre werden, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann berücksichtigt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge unabhängig von einer vorherigen Übermittlung während der Hauptversammlung zu stellen, bleibt unberührt.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, lauten wie folgt:

§ 126 AktG - Anträge von Aktionären (Auszug)

(1)	1Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
	etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten
	unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens
	14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von
	Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an
	die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. 2Der Tag des Zugangs ist nicht
	mitzurechnen. 3Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die
	Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. 4§ 125 Abs. 3 gilt entsprechend.
(2)	1Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
	1.	soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
	2.	wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der
		Hauptversammlung führen würde,
	3.	wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende
		Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
	4.	wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer
		Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,
	5.	wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den
		letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft
		nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der
		zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
	6.	wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen
		und sich nicht vertreten lassen wird, oder
	7.	wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm
		mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
		4

2Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so

kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

[…]

§ 127 AktG - Wahlvorschläge von Aktionären (Auszug)

1Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gilt § 126 sinngemäß. 2Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. 3Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach

• 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält. […]
• 124 AktG - Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung (Auszug)
  […]

(3)	[…] 4Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen,
	ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben. […]
[…]

§ 125 AktG - Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder (Auszug)

1. […] 5Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und

ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

[…]

3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben. Dies gilt nur, soweit diese Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG aufgeführten Gründen verweigern.

5

Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 2 Sätze 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, die Rede- und Fragezeit der Aktionäre zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen zu beschränken, sofern dies gesetzlich zulässig ist, und insbesondere zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- oder Redebeiträge zu bestimmen.

Die diesem Aktionärsrecht zugrundeliegenden Regelungen des Aktiengesetzes und der Satzung der Gesellschaft lauten wie folgt:

§ 131 AktG - Auskunftsrecht des Aktionärs (Auszug)

(1) 1Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. 2Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. 3Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Absatz 1 Satz 3,

	§ 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass
	ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form
	vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. 4Die Auskunftspflicht des Vorstands
	eines	Mutterunternehmens (§ 290	Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in	der
	Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden,
	erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
	Unternehmen.
[…]
(2)	1Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu
	entsprechen. 2Die Satzung oder	die Geschäftsordnung gemäß § 129 kann	den
	Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
	angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen.
(3)	1Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,
	1.	soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
		geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
		unerheblichen Nachteil zuzufügen;
	2.	soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
	3.	über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz
		angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn,
		dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
	4.	über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden
		im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
		Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des
			6

7

Handelsgesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;

1. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
2. soweit bei einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut oder einem Wertpapierinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;
3. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage

	vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
	2Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.
(4)	1Ist einem Aktionär wegen seiner	Eigenschaft	als	Aktionär	eine Auskunft außerhalb	der
	Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen
	in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des
	Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. […] 3Der Vorstand darf die Auskunft nicht
	nach Absatz 3 Satz 1	Nr. 1 bis 4	verweigern.	4Die	Sätze 1	bis 3 gelten nicht, wenn	ein
	Tochterunternehmen	(§ 290	Abs. 1,	2	des	Handelsgesetzbuchs),	ein
	Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) oder ein assoziiertes
	Unternehmen (§ 311 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) die Auskunft einem Mutterunternehmen
	(§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) zum Zwecke der Einbeziehung der Gesellschaft in
	den Konzernabschluss des Mutterunternehmens erteilt und die Auskunft für diesen Zweck
	benötigt wird.
(5)	1Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der
	Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung
	aufgenommen werden. […]

• 18 der Satzung der Gesellschaft - Leitung der Hauptversammlung und Abstimmung (Auszug)
  […]

(2)	[…] ²Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit der Aktionäre zu Beginn oder während des
	Verlaufs der Hauptversammlung angemessen beschränken, sofern dies gesetzlich zulässig ist.
	3Der Vorsitzende kann insbesondere zu Beginn oder während des Verlaufs der
	Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Hauptversammlungsverlauf,
	für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- oder Redebeiträge bestimmen.
[…]