FG Group Holdings Inc. (NYSEAM:FGH) hat am 3. Januar 2024 einen endgültigen Fusionsplan zur Übernahme der FG Financial Group, Inc. (NasdaqGM:FGF) von Fundamental Global GP, LLC und anderen für 28,7 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Die Aktionäre von FG Group Holdings erhalten eine Aktie von FG Financial für jede Aktie von FG Group Holdings, die sie halten. Nach Abschluss der Fusion wird das fusionierte Unternehmen in Fundamental Global Inc. umbenannt und die Stammaktien und kumulativen Vorzugsaktien der Serie A des fusionierten Unternehmens werden weiterhin an der Nasdaq unter den Tickern ?FGF? bzw. ?FGFPP? gehandelt. Es wird erwartet, dass die bisherigen Aktionäre der FG Group Holdings nach Abschluss der Transaktion 72% der ausstehenden Aktien der Fundamental Global Inc. besitzen werden und die bisherigen FG Financial-Aktionäre 28% der ausstehenden Aktien der Fundamental Global Inc. besitzen werden. Kyle Cerminara, Vorstandsvorsitzender von FG Financial und FG Group Holdings, wird nach Abschluss der Transaktion CEO des kombinierten Unternehmens sein.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre von FG Group Holdings, des Erhalts der Zustimmung der Cayman Islands Monetary Authority, des Inkrafttretens des Formulars S-4 gemäß dem Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung und der Genehmigung des Zusammenschlusses für die Notierung an The Nasdaq Stock Market LLC. Der Fusions- und Transaktionsplan wurde von den unabhängigen Mitgliedern des Board of Directors von FG Financial und FG Group Holdings einstimmig genehmigt. Darüber hinaus wurden der Fusionsplan und die Transaktion von dem Mehrheitsaktionär von FG Financial genehmigt. Mit Datum vom 23. Februar 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären der FGH genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang 2024 erwartet.

Vstock Transfer, LLC fungierte als Transferagent für FG Financial Group. Brian Blaylock von Snell & Wilmer fungierte als Rechtsberater der FG Group Holdings. S. Chase Dowden von Holland & Hart LLP fungierte als Rechtsberater der FG Financial Group. Der Vorstand der FGH beauftragte Intrinsic, LLC als Finanzberater und mit der Erstellung eines Gutachtens über die finanzielle Angemessenheit des im Fusionsplan vorgesehenen Umtauschverhältnisses für die Inhaber von FGH-Stammaktien. Intrinsic erhielt ein Honorar von 270.000 $ für die Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Gutachten.

FG Group Holdings Inc. (NYSEAM:FGH) hat die Übernahme der FG Financial Group, Inc. (NasdaqGM:FGF) von Fundamental Global GP, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 29. Februar 2024 abgeschlossen.