Shenandoah Telecommunications Company (NasdaqGS:SHEN) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Horizon Telcom, Inc. von Novacap TMT V, verwaltet von Novacap Investments, Inc. und Labor Impact Fund, L.P., verwaltet von GCM Grosvenor Inc. (NasdaqGM:GCMG), für rund 390 Millionen Dollar am 24. Oktober 2023 getroffen. Die Gegenleistung besteht aus 305 Millionen Dollar in bar und 80 Millionen Dollar an Shentel-Stammaktien. GCM Grosvenor wird seine Beteiligung an Horizon gegen 4,08 Millionen Shentel-Stammaktien mit einem Gesamtwert von 80 Millionen Dollar eintauschen. Shentel beabsichtigt, die Transaktion mit einer Kombination aus bestehenden Barmitteln, einer revolvierenden Kreditlinie und einer geänderten und aufgestockten Kreditlinie zu finanzieren. Das Unternehmen hat Finanzierungszusagen in Höhe von 275 Mio. $ von der CoBank, der Bank of America, der Citizens Bank, N.A. und der Fifth Third Bank, N.A. erhalten. Zum 24. Oktober 2023 meldete Horizon Telcom einen Umsatz von ca. 64,7 Mio. $, einen Nettoverlust von ca. 12 Mio. $ und ein EBITDA von ca. 19 Mio. $ für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2022. Die Transaktion unterliegt bestimmten behördlichen Genehmigungen und anderen üblichen Abschlussbedingungen und wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen.

Rothschild & Co fungierte als Finanzberater für Shenandoah. Steven M. Haas und J.A. Glaccum von Hunton Andrews Kurth LLP fungierten als Rechtsberater von Shenandoah. Die Bank Street Group fungierte als Finanzberater für Horizon. Neil Torpey von Baker Botts L.L.P. fungierte als Rechtsberater für Horizon. Houlihan Lokey fungierte als Finanzberater für GCM Grosvenor. Kemal Hawa und Chris Turek von Greenberg Traurig, LLP fungierten als Rechtsberater für GCM Grosvenor.

Shenandoah Telecommunications Company (NasdaqGS:SHEN) hat die Übernahme von Horizon Telcom, Inc. von Novacap TMT V, verwaltet von Novacap Investments, Inc. und Labor Impact Fund, L.P., verwaltet von GCM Grosvenor Inc. (NasdaqGM:GCMG) am 1. April 2024 abgeschlossen. Glenn Lytle, Leiter des kommerziellen Vertriebs von Horizon, wird als Senior Vice President of Commercial Sales für das kombinierte Unternehmen in das Managementteam von Shentel eintreten. Shentel finanzierte den Baranteil der Akquisition durch eine Kombination aus vorhandenen Barmitteln, dem Erlös aus dem letzte Woche abgeschlossenen Verkauf des Tower-Portfolios und der Ausgabe von 7%3 Participating Exchangeable Perpetual Preferred Stock einer Shentel-Tochtergesellschaft an eine Tochtergesellschaft von Energy Capital Partners.