GERRY WEBER INTERNATIONAL AG Die Tatsache, dass der Aufsichtsrat selbst maßgeblich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und
der Vorbereitung der Beschlussvorlage mitwirkt, ergibt sich aus der Kompetenzverteilung zwischen den
Gesellschaftsorganen. Dem sich hieraus ergebenden Interessenkonflikt wird jedoch bereits kraft Gesetzes
dadurch vorgebeugt, dass die finale Entscheidungskompetenz ausschließlich der Hauptversammlung zugewiesen
ist. Zudem wird der Hauptversammlung ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des
Vorstands vorgelegt.
Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Dezember 2019 erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine
jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Fünffache,
sein Stellvertreter das Doppelte der Aufsichtsratsvergütung. Zusätzlich erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine gesonderte feste
Vergütung in Höhe von jeweils EUR 10.000 pro Geschäftsjahr, für die Übernahme eines Ausschussvorsitzes
jeweils EUR 20.000 pro Geschäftsjahr. Für die Mitgliedschaft bzw. die Übernahme des Vorsitzes des
Nominierungsausschusses oder eines ad hoc gebildeten Ausschusses wird eine entsprechende gesonderte
Vergütung nur dann gewährt, wenn der Ausschuss in dem jeweiligen Geschäftsjahr mindestens dreimal
zusammengetreten ist.
Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats Ersatz für seine Auslagen sowie Erstattung einer
etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer.
Den Aufsichtsratsmitgliedern wird neben den festen Vergütungskomponenten keine aktienbasierte oder
sonstige variable Vergütung gewährt.
Zudem können die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in
angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimme
Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht.
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
Die Aufsichtsratsvergütung wird in vierteljährlichen Raten jeweils nach Ablauf eines Geschäftsquartals
fällig.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer
Die Gewährung einer Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats findet ihre Grundlage in dem
kooperationsrechtlichen Verhältnis zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied,
das durch die Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt. Der jeweilige
Vergütungsanspruchs ergibt sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung über
die Gewährung einer Vergütung bzw. für den Fall einer entsprechenden Änderung der Satzung, aus der die
Vergütung regelnden Satzungsbestimmung. Eine Vergütungsvereinbarung zwischen der GERRY WEBER
International AG und dem einzelnen Aufsichtsratsmitglied besteht nicht.
Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der GERRY WEBER International AG werden die Aufsichtsratsmitglieder für
die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird hierbei nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Mitglieder bei
der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist zulässig.
Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen
Bestimmungen möglich. Die Aufsichtsratsmitglieder können zudem nach § 10 Abs. 2 der Satzung der GERRY
WEBER International AG ihr Amt unter Einhaltung einer zweiwöchigen Frist mittels schriftlicher Erklärung
an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder den Vorstand niederlegen. Das gesetzliche Recht zur Niederlegung
des Aufsichtsratsamts aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Sofern ein Aufsichtsratsmitglied nicht während des gesamten Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw. einem
der Ausschüsse angehört oder die Position als Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines der Ausschüsse
bzw. die Position als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bekleidet, wird die Vergütung für
die Übernahme des Amts als Aufsichtsratsmitglied, Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats sowie für die Tätigkeit in einem vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss als ordentliches
Mitglied oder Ausschussvorsitzender zeitanteilig gewährt.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung mit Blick auf den Abschluss des Statusverfahrens
Der Vorstand der Gesellschaft hat, da er der Überzeugung war, dass auf den Aufsichtsrat der
Gesellschaft nicht mehr die Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes, sondern vielmehr die Vorschriften
des Drittelbeteiligungsgesetzes anwendbar sind, mit der Veröffentlichung der Bekanntmachung nach § 97
Abs. 1 AktG am 16. März 2021 ein Statusverfahren nach § 97 AktG eingeleitet. Innerhalb der Monatsfrist
des § 97 Abs. 2 AktG ist keine Anrufung des nach § 98 Abs. 1 AktG zuständigen Gerichts zwecks
gerichtlicher Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgt. Nach § 97 Abs. 2 Satz 2
und 3 AktG treten damit die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die
Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von
Aufsichtsratsmitgliedern mit der Beendigung der Hauptversammlung am 19. August 2021 außer Kraft, und das
Amt der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats erlischt zum gleichen Zeitpunkt. Die bisherige Satzung
sieht die Geltung des Mitbestimmungsgesetzes vor und ist dementsprechend zu ändern. In diesem
Zusammenhang soll die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von zwölf auf sechs reduziert und die Vorschriften
über den Aufsichtsrat an dessen neue Zusammensetzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 9 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, wobei vier der Mitglieder von
der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und zwei
Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des
Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.
§ 9 Abs. 3 Satz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
2. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer
richtet sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz.
§ 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
11. Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die im Anschluss an die
3. Hauptversammlung stattfindet, auf welcher die Aufsichtsratsmitglieder neu
gewählt worden sind, und zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf,
aus seiner Mitte den Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter.
§ 11 Abs. 1 Satz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
4. Ein solcher Eintritt erfolgt jedoch nicht hinsichtlich der
Hauptversammlungsleitung (§ 16) und der Vergütung (§ 13).
§ 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
5. Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder dessen Stellvertreter vorzeitig
aus dem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
§ 12 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
6. Er kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der
Tagesordnung auf höchstens vier Wochen vertagen, wenn ein erheblicher Grund
für die Vertagung vorliegt.
§ 12 Abs. 6 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 12, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
