First Bancorp (NasdaqGS:FBNC) hat am 21. Juni 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von GrandSouth Bancorporation (OTCPK:GRRB) für rund 160 Millionen Dollar abgeschlossen. First Bancorp wird GrandSouth in einer reinen Aktientransaktion mit einem aktuellen Gesamtwert von $181,1 Millionen oder $31,43 pro Aktie, basierend auf dem Aktienkurs von First Bancorp am 17. Juni 2022, übernehmen. Bei Abschluss der Transaktion erhalten die Aktionäre von GrandSouth 0,910 Stammaktien von First Bancorp für jede Stamm- und Vorzugsaktie von GrandSouth. Gemäß dem Fusionsvertrag wird zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion jede ausstehende Aktienoption der Registrantin in eine Option zum Erwerb von FBNC-Stammaktien umgewandelt, die auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses von 0,91 angepasst wird. Nach der Übernahme wird First Bancorp 87% und GrandSouth 13% der Anteile an dem fusionierten Unternehmen besitzen. Bei Beendigung des Fusionsvertrags durch GrandSouth kann GrandSouth verpflichtet werden, an FBNC eine Abfindungszahlung in Höhe von 7,2 Millionen Dollar zu leisten. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass FBNC bei Abschluss der Fusion zwei Mitglieder des Vorstands von GrandSouth in die Vorstände von FBNC und First Bank beruft. James B. Schwiers wird als Präsident bei South Carolina Banking fungieren.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der GrandSouth-Aktionäre, der Wirksamkeit einer von FBNC einzureichenden Registrierungserklärung für die im Rahmen der Fusion auszugebenden FBNC-Stammaktien, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Börsennotierung, der Rechte der Abweichler und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Fusionsvertrag wurde einstimmig von den Verwaltungsräten beider Unternehmen genehmigt. Die Aktionäre von GrandSouth werden am 8. November 2022 eine außerordentliche Versammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Mit Stand vom 27. Oktober 2022 liegen alle behördlichen Genehmigungen für die Transaktion vor. Mit Stand vom 8. November 2022 haben die Aktionäre von GrandSouth der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das späte vierte Quartal 2022 oder das frühe erste Quartal 2023 erwartet. Ab dem 18. Juli 2022 wird die Transaktion voraussichtlich Ende dieses Jahres oder im ersten Quartal 2023 abgeschlossen. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Ab dem 27. Oktober 2022 wird der Abschluss der Transaktion für Anfang Januar 2023 erwartet.

Scott Randall Anderson, Patrick J. Long und Christopher L. Kochard von Keefe, Bruyette & Woods, Inc. fungierten als Finanzberater und Robert A. Singer von Brooks, Pierce, McLendon, Humphrey & Leonard, LLP fungierte als Rechtsberater der First Bancorp. Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater, Due-Diligence-Anbieter und Fairness Opinion-Anbieter mit einer Servicegebühr von 200.000 $, und Benjamin A. Barnhill, Brittany M. McIntosh, Kenneth A. Janik und Maurice D. Holloway von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für GrandSouth. Piper Sandler & Co. erhält für seine Dienste ein Honorar in Höhe von 1,30% des Gesamtkaufpreises, wobei 75% des Honorars vom Abschluss der Fusion abhängig sind. Stifel Financial Corp. fungierte als Finanzberater für First Bancorp. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für GrandSouth. Computershare Limited agierte als Transferagent für First Bancorp.

First Bancorp (NasdaqGS:FBNC) hat die Übernahme von GrandSouth Bancorporation (OTCPK:GRRB) am 1. Januar 2023 abgeschlossen.