Ellington Financial Inc. (NYSE : EFC) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Great Ajax Corp. (NYSE : AJX) für $180 Millionen am 30. Juni 2023 getroffen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird jede Aktie von Great Ajax in 0,5308 Aktien von Ellington Financial umgewandelt. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen "Ellington Financial Inc." firmieren und seine Aktien werden weiterhin an der NYSE unter dem derzeitigen Tickersymbol von Ellington Financial, "EFC", gehandelt. Ellington Financial Management LLC, eine Tochtergesellschaft der Ellington Management Group, L.L.C., wird das kombinierte Unternehmen weiterhin verwalten. Nach Abschluss der Transaktion wird der Chief Executive Officer und Präsident von Ellington Financial, Laurence Penn, das fusionierte Unternehmen weiterhin leiten, und die Führungskräfte von Ellington Financial, Michael Vranos, Mark Tecotzky und JR Herlihy, werden in ihren derzeitigen Funktionen bleiben. Der Hauptsitz des fusionierten Unternehmens wird weiterhin in Old Greenwich, Connecticut, liegen. Im Falle einer Beendigung der Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen, einschließlich einer Änderung der Empfehlung des Vorstands von Great Ajax bezüglich der Fusion oder der Annahme eines besseren Angebots durch Great Ajax, wäre Great Ajax verpflichtet, EFC eine Beendigungsgebühr in Höhe von 6,9 Millionen Dollar zu zahlen.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Ellington Financial und Great Ajax einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von Great Ajax hat einen Sonderausschuss gebildet, der sich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzt, um die Transaktion zu prüfen und dem Verwaltungsrat von Great Ajax eine Empfehlung zu geben. Die Transaktion wurde von dem Sonderausschuss einstimmig empfohlen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Great Ajax, der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 zur Registrierung der Emission von Ellington Financial Inc. (EFC) Stammaktien in Verbindung mit der Fusion, der Genehmigung für die Notierung an der New Yorker Börse ab, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe der Emission, oder vor unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Aktien von EFC Stammaktien, die in Verbindung mit der Fusion ausgegeben werden, , der Richtigkeit der jeweiligen Zusicherungen und Garantien der Parteien, vorbehaltlich der Wesentlichkeitsstandards und anderer im Fusionsvertrag enthaltenen Einschränkungen, der Einhaltung aller wesentlichen Aspekte durch jede Partei.die Einhaltung der im Fusionsvertrag festgelegten Verpflichtungen und Vereinbarungen durch jede Partei in allen wesentlichen Punkten, das Ausbleiben wesentlicher nachteiliger Auswirkungen auf Great ajax oder EFC, der Erhalt (1) einer Stellungnahme des Rechtsberaters der Gegenpartei, dass diese Gegenpartei in der Lage ist, ihre Verpflichtungen zu erfüllen.des Rechtsberaters der Gegenpartei, dass diese Gegenpartei in Übereinstimmung mit den Anforderungen für die Qualifizierung und Besteuerung als Real Estate Investment Trust gemäß dem Internal Revenue Code von 1986 in seiner geänderten Fassung, beginnend mit dem Steuerjahr, das am 31. Dezember 2019 endet, organisiert und betrieben wird, und (2) eines Steuergutachtens des Rechtsberaters der Gegenpartei, dass die Fusion als "Reorganisation" im Sinne von Abschnitt 368(a) des Codes gilt, (h) der (1) Abschluss einer Änderung der Vereinbarung zwischen Great ajax und Great ajax?Der externe Manager von Great ajax schließt eine Änderung des dritten geänderten und neu gefassten Managementvertrags vom 28. April 2020 zwischen Great ajax, Great ajax OP und dem Great ajax Manager ab, die unter anderem Folgendes vorsieht: (i) die Beendigung des Great ajax Managementvertrags vor dem Abschluss, (ii) die Zahlung der Kündigungsgebühr und die Erstattung aller erstattungsfähigen Auslagen im Rahmen des Great ajax Managementvertrags an den Great ajax Manager vor dem Closing, (iii) dass der Great ajax Manager Great ajax oder EFC vor dem Closing alle wesentlichen Verträge und Unterlagen, die sich auf das Geschäft oder den Betrieb von Great ajax beziehen und im Besitz des Great ajax Managers oder eines seiner verbundenen Unternehmen sind, aushändigt oder aushändigen lässt.oder eines seiner verbundenen Unternehmen? (2) die gültige Beendigung des Great ajax Managementvertrags; (i) der Abschluss der Rücknahme der Great ajax Vorzugsaktien und der Great ajax Optionsscheinkäufe in jeder Hinsicht; (j) die Einholung und Übergabe bestimmter Zustimmungen an EFC; (k) der Abschluss einer Abtretungsvereinbarung durch Great ajax, EFC und Great ajax?Der mit Great ajax verbundene Servicer schließt eine Abtretungsvereinbarung ab, die die Abtretung der Rechte und Pflichten von Great ajax im Rahmen der Servicing-Vereinbarung (wie in der Fusionsvereinbarung definiert) an EFC vorsieht, damit der Servicer weiterhin als Hypotheken-Servicer für alle Hypothekendarlehen fungiert, die sich unmittelbar vor dem Abschlussdatum im Besitz von Great ajax und einer ihrer Tochtergesellschaften befinden und vom Servicer unmittelbar vor dem Datum des Abschlusses betreut werden, solange EFC oder eine ihrer Tochtergesellschaften einen Eigentumsanteil an einem solchen Darlehen hält; (l) die Aushändigung bestimmter Zertifikate und die Aufrechterhaltung eines Mindestbarguthabens von mindestens 30 Mio. $ zu jeder Zeit. Der Abschluss der Transaktion wird bis Ende 2023 erwartet.

Stephen Pollock und Keith Meyers von Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company waren als Finanzberater und Daniel LeBey und Stancell Haigwood von Vinson & Elkins waren als Rechtsberater für Ellington Financial tätig. Brian Wornow, Thomas Howland, Jimmy Chang, Sebastian Calmet und Pierce Fowler von Piper Sandler & Co. fungierten als Finanzberater und Meinungsbildner und Andrew J. Noreuil, Brian Hirshberg und Anna Pinedo von Mayer Brown LLP fungierten als Rechtsberater für Great Ajax. BTIG, LLC fungierte als Finanzberater und Meinungsbildner für den Sonderausschuss und Richard Friedman und John Hempill von Sheppard Mullin LLP fungierten als Rechtsberater für den Sonderausschuss. Kendal A. Sibley von Hunton Andrews Kurth LLP fungierte als Rechtsberater von Ellington Financial Inc. (NYSE:EFC).

Ellington Financial Inc. (NYSE : EFC) hat die Übernahme von Great Ajax Corp. (NYSE : AJX) am 20. Oktober 2023 abgebrochen. Ellington Financial zahlte Great Ajax eine Kündigungsgebühr von 5 Millionen Dollar. Die Beendigung wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen nach sorgfältiger Prüfung der vorgeschlagenen Fusion und des Fortschritts auf dem Weg zum Abschluss der geplanten Fusion genehmigt.