TTM Technologies, Inc. (NasdaqGS:TTMI) hat am 18. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Telephonics Corporation von der Griffon Corporation (NYSE:GFF) für $330 Millionen abgeschlossen. Die vorgeschlagenen Bedingungen beinhalten den Kauf der Aktien der Telephonics Geschäftseinheiten in einer schuldenfreien, bargeldlosen Transaktion für $330 Millionen in bar, vorbehaltlich des üblichen Betriebskapitals bei Abschluss. TTM geht davon aus, den Kauf mit Barmitteln zu finanzieren. Der Vollzug der Akquisition hängt von der Erfüllung bestimmter Bedingungen ab, darunter (i) der Ablauf oder die Beendigung der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, (ii) die Einholung bestimmter Zustimmungen durch Griffon im Zusammenhang mit der Akquisition oder, alternativ, (iii) Abschluss des Verkaufs oder der Übertragung der von Telephonics gehaltenen Eigentumsanteile an einem bestimmten Joint Venture, so dass keines der übernommenen Unternehmen irgendwelche Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen in Bezug auf dieses Joint Venture zurückbehält. Die Übernahme steht außerdem unter dem Vorbehalt des Rücktritts der Direktoren von Telephonics und des Abschlusses von Vereinbarungen über Übergangsdienstleistungen, Wettbewerbsverbot, Abwerbeverbot, geistiges Eigentum, übliche Abschlussbedingungen und behördliche Genehmigungen. Die Übernahme wurde vom Verwaltungsrat des Unternehmens einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion unmittelbar auf das Non-GAAP EPS von TTM auswirkt.

Tobias L. Knapp von O'Melveny & Myers LLP fungierte als Rechtsberater von TTM Technologies, Inc. Derek M. Winokur, Martin Nussbaum, Stephen Pratt, Thomas Rayski, Joshua Rawson, Elizabeth Guidi, Edward Lemanowicz, Francois Quintard-Morenas, James Fishkin, Clemens Graf York von Wartenburg, Michael Okkonen, Beverly Ang, Andrew Braid, Abbi Cohen und Ian Downes von Dechert LLP fungierten als Rechtsberater der Griffon Corporation. J.P. Morgan fungierte als exklusiver Finanzberater für TTM, und Lazard fungierte als Finanzberater für Griffon.

TTM Technologies, Inc. (NasdaqGS:TTMI) hat die Übernahme von Telephonics Corporation von Griffon Corporation (NYSE:GFF) am 27. Juni 2022 abgeschlossen. Die Mitarbeiter von Telephonics werden zu TTM Technologies, Inc. wechseln. Telephonics wies für das am 30. September 2021 zu Ende gegangene Geschäftsjahr Vermögenswerte in Höhe von 275,814 Millionen US-Dollar, Verbindlichkeiten in Höhe von 81,023 Millionen US-Dollar und ein Nettovermögen von 194,791 Millionen US-Dollar aus.