Griid Infrastructure LLC hat am 6. Juli 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Adit EdTech Acquisition Corp. (NYSE:ADEX) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Griid Infrastructure LLC schloss am 29. November 2021 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Adit EdTech Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 3 Milliarden Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion ab. Gemäß den Vertragsbedingungen werden die Anteile an der Limited Liability Company von Merger Sub in gleichwertige Anteile an der Limited Liability Company von Griid umgewandelt und jede Limited Liability Company Membership Unit von Griid, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses ausgegeben und in Umlauf ist, wird automatisch in den anteiligen Anteil dieser Einheit, der gemäß dem Zusammenschlussvertrag festgelegt wird, von 308.100.000 Aktien von ADEX umgewandelt und erhält das Recht, diese zu erhalten. Die vorgeschlagene Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem impliziten, vollständig verwässerten Pro-Forma-Unternehmenswert von ca. 3,3 Mrd. $, wobei davon ausgegangen wird, dass keine Rücknahmen von Aktien von Adit EdTech durch seine öffentlichen Aktionäre erfolgen und dass zum Zeitpunkt des Abschlusses ca. 125 Mio. $ an Schulden ausstehen (diese Schulden werden im Rahmen der mit 525 Mio. $ besicherten Kreditfazilität von GRIID bei Blockchain.com in Anspruch genommen). Gemäß der zweiten Änderung der Fusionsvereinbarung vom 17. Oktober 2022 wurde die Gegenleistung für die Fusion auf 58.500.000 ADEX-Stammaktien reduziert, so dass sich die Gesamtgegenleistung auf etwa 580 Millionen US-Dollar beläuft. Nach Abschluss der Übernahme werden die derzeitigen GRIID-Aktionäre ca. 86,8 %, die öffentlichen ADEX-Aktionäre ca. 10,2 % und die Inhaber von IPO-Aktien ca. 3 % der ausstehenden stimmberechtigten Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich unter dem Namen ?GRIID Infrastructure Inc.? firmieren und an der NYSE unter dem neuen Tickersymbol ?GRDI? notiert werden. Im Falle einer Kündigung der Vereinbarung ist GRIID verpflichtet, an ADEX eine nicht rückzahlbare Kündigungsgebühr in Höhe von 50 Millionen Dollar zu zahlen.

Das bestehende Managementteam von GRIID unter der Leitung von President und Chief Executive Officer Trey Kelly wird das Unternehmen weiterhin führen. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens wird GRIID das einzige Mitglied des überlebenden Unternehmens sein (und alle Mitglieder des Vorstands des Unternehmens unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens werden zum Zeitpunkt des Inkrafttretens abberufen). Die leitenden Angestellten der Gesellschaft unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens sind die leitenden Angestellten der aufgehenden Gesellschaft, die jeweils ihr Amt in Übereinstimmung mit der aufgehenden Gesellschaft ausüben. Nach dem Abschluss der Transaktion wird der Vorstand von New GRIID sieben Mitglieder umfassen, von denen vier von GRIID und drei von ADEX nominiert werden sollen. Die Transaktion unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte übliche Abschlussbedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: die Genehmigung und Annahme der Fusionsvereinbarung durch die erforderliche Abstimmung der ADEX?Aktionäre; die Genehmigung des Fusionsvertrags durch die schriftliche Zustimmung der Griid-Mitglieder, die mindestens die erforderliche Anzahl an ausgegebenen und ausstehenden Einheiten von Griid halten; der Ablauf oder die Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung; keine Anordnung oder kein Gesetz eines zuständigen Gerichts oder einer anderen staatlichen Stelle oder andere rechtliche Beschränkungen oder Verbote, die den Vollzug der Transaktionen verhindern oder rechtswidrig machen; ADEX verfügt bei Vollzug des Zusammenschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar; ADEX?Der Antrag auf Börsennotierung bei der NYSE im Zusammenhang mit der Fusion wurde genehmigt; das S-4 Registration Statement ist wirksam geworden; GRIID muss ADEX (i) die von den GRIID-Aktionären unterzeichnete Vereinbarung über die Anlegerrechte und (ii) eine von einem bevollmächtigten Vertreter von GRIID unterzeichnete Bescheinigung übergeben oder übergeben lassen; GRIID muss ADEX die geprüften konsolidierten Jahresabschlüsse von GRIID und seinen Tochtergesellschaften übergeben haben. Die Transaktion wird vom Verwaltungsrat von ADEX und dem Vorstand von Griid einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von ADEX empfiehlt den Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Der Abschluss der geplanten Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass bei Abschluss der Transaktion ca. 246 Millionen Dollar an Barmitteln aus dem Treuhandkonto von Adit EdTech zur Verfügung stehen werden, nach Zahlung der Transaktionskosten von Adit EdTech und ohne Berücksichtigung von Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von Adit EdTech. Am 26. August 2022 schlossen die Parteien eine Verzichtsvereinbarung ab, um auf ihr Recht zu verzichten, die Vereinbarung gemäß Abschnitt 8.1(d) der Vereinbarung bis zum 1. Oktober 2022 zu kündigen, und zwar aufgrund der Tatsache, dass die darin vorgesehenen Transaktionen nicht am oder vor dem 27. August 2022 vollzogen wurden. Die Adit EdTech Acquisition Corp. hat am 14. Dezember 2022 eine außerordentliche Versammlung ihrer Aktionäre einberufen, und ein Vorschlag zur Vertagung der Versammlung wurde angenommen. Am 12. Juli 2023 und am 29. September 2023 beschloss der Verwaltungsrat von ADEX, den Termin, bis zu dem ADEX einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, um jeweils drei Monate zu verlängern, und zwar vom 14. Juli 2023 auf den 14. Oktober 2023 und vom 14. Oktober 2023 auf den 14. Januar 2024. Ab dem 30. Oktober 2023 wird davon ausgegangen, dass die Fusion so bald wie möglich nach der außerordentlichen Hauptversammlung von ADEX, die für den 30. November 2023 angesetzt ist, vollzogen wird. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Adit EdTech Acquisition am 30. November 2023 genehmigt.

Wells Fargo Securities LLC, fungierte als Finanzberater für Adit EdTech für Kapitalmärkte und M&A-Beratungsdienste. Arthur D. Little LLC fungierte als Berater von Adit EdTech für die technische und kommerzielle Due Diligence. Edelstein & Company, LLP fungierte als Berater von Adit EdTech für die buchhalterische und steuerliche Due-Diligence-Prüfung und die Bewertung der Ertragsqualität. Evolve Security, LLC beriet Adit EdTech im Bereich Cybersicherheit bei externen, internen und drahtlosen Sicherheitstests und -bewertungen. Jack S. Bodner, Michael J. Riella, Brian K. Rosenzweig, Jeff Potash, Kerry Burke, Christopher DeCresce, Jeffrey Potash, Lilit Kazangyan, Kevin Zaragoza und Adrian Perry von Covington & Burling LLP fungierten als Rechtsberater für ADEX. Patrick B. Costello, Steven Khadavi, Jeffery R. Banish, Joan C. Arnold, Justin A. Wood und Joseph Walsh von Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP waren als Rechtsberater für GRIID tätig. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für ADEX. Okapi Partners LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für ADEX gegen eine Gebühr von 25.000 $. Lincoln erhielt von ADEX die üblichen Gebühren für seine Dienste in Höhe von 500.000 $, von denen 75.000 $ bei der Beauftragung von Lincoln gezahlt wurden. Der Restbetrag wurde verdient, als Lincoln den Vorstand von ADEX darüber informierte, dass er bereit war, sein Gutachten abzugeben, und ist bei Abschluss der Fusion zahlbar. Wells würde 3.500.000 $ bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses erhalten. Evolve Security, LLC erhält 55.000 $, Edelstein & Company, LLP erhält 16.000 $, Lincoln International LLC erhält 500.000 $ und Arthur D. Little LLC erhält 250.000 $ für ihre Dienste als Due-Diligence-Anbieter für ADEX. Okapi Partners LLC erhielt 25.000 $ als Honorar von ADEX.

Griid Infrastructure LLC hat die Übernahme von Adit EdTech Acquisition Corp. (NYSE:ADEX) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 29. Dezember 2023 abgeschlossen. Nach dem Unternehmenszusammenschluss wurde das überlebende Unternehmen in GRIID Infrastructure Inc. umbenannt. Es wird erwartet, dass die Stammaktien von GRIID ab Dienstag, dem 2. Januar 2024, an der Cboe Canada, dem neuen Geschäftsnamen der NEO Exchange, unter dem Tickersymbol ?GRDI? gehandelt werden und GRIID strebt die Notierung seiner Stammaktien und Optionsscheine an einer US-Börse an.