GI Manager L.P hat am 27. April 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von GTY Technology Holdings Inc. (NasdaqCM:GTYH) von Conifer Management, LLC, Beryl Capital Management LLC, Terrapin Station LLC, Andreas Bechtolsheim und anderen für rund 400 Millionen Dollar unterzeichnet. GI Manager L.P schloss am 28. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von GTY Technology Holdings Inc. ab. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erwirbt GI Manager die GTY-Stammaktien zu einem Preis von 6,3 $ pro Aktie. GI Manager hat eine Zusage für eine Eigenkapitalfinanzierung erhalten, um die im Fusionsvertrag vorgesehene Transaktion zu finanzieren und die damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen zu bezahlen. Nach Abschluss der Transaktion wird GTY ein Unternehmen in Privatbesitz sein. GTY zahlt eine Abfindungszahlung in Höhe von 12,8 Millionen Dollar an GI Manager und GI Manager zahlt eine Abfindungszahlung in Höhe von 29,8 Millionen Dollar an GTY.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung anwendbarer Wartefristen gemäß dem Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der GTY-Aktionäre. Der Vorstand von GTY hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und empfiehlt den GTY-Aktionären, auf der außerordentlichen Versammlung der GTY-Aktionäre, die im Zusammenhang mit der Transaktion einberufen werden soll, für die Transaktion zu stimmen. Die geltende Wartefrist gemäß dem Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 ist am 10. Juni 2022 abgelaufen. Am 30. Juni 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von GTY Technology genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für das dritte Quartal 2022 erwartet. Zum 30. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion am oder um den 7. Juli 2022 erwartet.

Credit Suisse Securities (USA) LLC agiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für GTY und Brian Boonstra von Davis Graham & Stubbs fungiert als Rechtsberater von GTY. Stuart Rogers von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater der Credit Suisse. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als Finanzberater für GI Partners und Howard Glazer, Suni Sreepada, Chris Comeau, Jennifer Cormier, Emily Karlberg, Jonathan Klarfeld, Daniel McCaughey, Kevin Angle, Benjamin Rogers, Stephanie Bruce und Neill Jakobe von Ropes & Gray fungieren als Rechtsberater für GI Partners. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. agierte als Transfer Agent und Morrow & Co., LLC agierte als Proxy Solicitor für GTY. GTY schätzt, dass Morrow Sodali für seine Dienste ein Honorar von etwa $17.000 erhalten wird. Credit Suisse erhält ein Honorar in Höhe von 8,5 Millionen Dollar, wovon 1 Million Dollar mit der Abgabe des Gutachtens an den Vorstand fällig wurde und der Rest vom Vollzug der Fusion abhängt. Peter Castiel, Jason Paperman, Candice Khawam, Michael Kilby , Nathaniel Lacasse , Howard Rosenoff , Michel Legendre , Cheryl Cavanaugh und Melissa Mastromonaco von Stikeman Elliott LLP fungierten als Rechtsberater von GI Manager L.P.

GI Manager L.P hat am 7. Juli 2022 die Übernahme von GTY Technology Holdings Inc. (NasdaqCM:GTYH) von Conifer Management, LLC, Beryl Capital Management LLC, Terrapin Station LLC, Andreas Bechtolsheim und anderen abgeschlossen. GI Manager L.P. finanzierte die Zahlung des Gesamtpreises durch eine Kombination aus Barmitteln, die durch Bareinlagen von mit GI Partners verbundenen Fonds zur Verfügung gestellt wurden, und einer Fremdfinanzierung. Im Zusammenhang mit dem Vollzug des Zusammenschlusses traten William D. Green, Harry L. You, Randolph L. Cowen, TJ Parass, Joseph M. Tucci und Charles E. Wert als Verwaltungsratsmitglieder der GTYH zurück. Travis Pearson, Sendil Rajendran, Agnes Krygier und Sandesh Shettar sowie TJ Parass wurden zu Direktoren von GTYH ernannt.