Die von Ember Infrastructure Management, LP verwalteten Fonds, Investissement Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec und die wichtigsten Führungskräfte von H2O Innovation Inc. haben eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von H2O Innovation Inc. (TSX:HEO) von Investissement Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec, den leitenden Angestellten und anderen für etwa 380 Millionen CAD am 3. Oktober 2023. Ember Infrastructure wird alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Kapitals von H2O Innovation, mit Ausnahme der Aktien, die von Investissement Québec (?IQ?), Caisse de dépôt et placement du Québec (?CDPQ?) und den wichtigsten Führungskräften des Unternehmens (zusammen die ?Rollover-Aktionäre?) übernommen werden, für 4,25 CAD in bar pro Aktie erwerben. Als Teil der Transaktion hat IQ zugestimmt, alle seine Aktien zu übertragen und seine bestehende Beteiligung an H2O Innovation zu erhöhen, indem es ca. 20 Millionen CAD an zusätzlichen Aktien für einen Betrag pro Aktie erwirbt, der der Gegenleistung entspricht. Darüber hinaus hat CDPQ zugestimmt, die Mehrheit seiner Aktien zu übertragen, und die wichtigsten Führungskräfte von H2O Innovation haben zugestimmt, einen Teil ihrer Aktien für einen Betrag pro Aktie zu übertragen, der dem Gegenwert entspricht. Nach Abschluss der Transaktion wird Ember der Hauptaktionär von H2O Innovation sein, während IQ, CDPQ und die wichtigsten Führungskräfte von H2O Innovation zusammen einen Anteil von etwa 21% an H2O Innovation halten werden. Ember finanziert seinen Teil des Kaufpreises mit Kapital, das es im Auftrag seiner Kommanditisten verwaltet, über Kapital von Private-Equity-Fonds sowie von ausgewählten Co-Investoren, darunter Fonds, die mit dem Ontario Power Generation Inc. Pensionsfonds. Gemäß der Vereinbarung verfügt H2O Innovation über eine 30-tägige Angebotsfrist, die sich vom 3. Oktober 2023 bis zum 2. November 2023 erstreckt. In dieser Zeit wird Scotia Capital Inc. das Interesse Dritter an der Abgabe eines Angebots einholen, das dem von Ember unterbreiteten Vorschlag überlegen ist. Nach Abschluss der Transaktion wird die Notierung der Aktien von H2O Innovation an der TSX eingestellt. Der Hauptsitz von H2O Innovation wird in der Provinz Québec verbleiben. Im Falle einer Beendigung der Vereinbarung müssen die Käufer eine Abfindungszahlung in Höhe von 28,5 Millionen CAD leisten, während H2O Innovation eine Abfindungszahlung in Höhe von 14,3 Millionen CAD zu entrichten hat. Die Angebotsfrist lief am 2. November 2023 um 23:59 Uhr (Montréaler Zeit) ab, ohne dass ein besseres Angebot eingegangen wäre.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der gerichtlichen Genehmigung, der Zustimmung der Aktionäre von H2O Innovation und der Ausübung von Widerspruchsrechten in Bezug auf nicht mehr als 5% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien. Der Verwaltungsrat von H2O Innovation hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Superior Court of Québec hat am 27. Oktober 2023 eine einstweilige Verfügung im Zusammenhang mit der Übernahme erlassen. Die Transaktion ist an keine Finanzierungsbedingungen geknüpft und wird voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen. Mit Stand vom 20. November 2023 haben Institutional Shareholder Services und Glass, Lewis & Co. den Aktionären empfohlen, FÜR die Übernahme zu stimmen. Mit Stand vom 28. November 2023 haben die Aktionäre von H2O Innovation der Transaktion zugestimmt. Der Superior Court of Québec hat am 1. Dezember 2023 eine endgültige Verfügung zur Genehmigung der Transaktion erlassen.

Norton Rose Fulbright Canada LLP ist der Rechtsbeistand von H2O Innovation. Michael J. Aiello, Annemargaret Connolly, Charan J. Sandhu, Devon Bodoh, Gary D. Friedman, John O'Loughlin, Olivia J. Greer, Paul J. Wessel, Timothy C. Welch und Eoghan Keenan von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierten als Rechtsberater von Ember. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP ist Rechtsberater von Ember, Marie-Josée Neveu von Fasken Martineau DuMoulin LLP ist Rechtsberaterin von IQ und Blake, Cassels & Graydon LLP ist Rechtsberaterin von CDPQ. Scotia Capital Inc. fungierte als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für H2O Innovation und Desjardins Securities Inc. fungierte als unabhängiger Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss des Vorstands von H2O Innovation. Raymond James fungierte als Finanzberater für Ember. H2O Innovation hat Kingsdale Advisors beauftragt, als Bevollmächtigter für die Einholung von Vollmachten zu handeln. Die TSX Trust Company fungierte als Depotbank für H2O.

Die von Ember Infrastructure Management, LP, Investissement Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec und den wichtigsten Führungskräften von H2O Innovation Inc. verwalteten Fonds haben die Übernahme von H2O Innovation Inc. (TSX:HEO) von Investissement Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec, den wichtigsten Führungskräften und anderen am 8. Dezember 2023 abgeschlossen.