Advanced Extraction Systems Inc. (AESI) hat am 28. Juni 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Hakken Capital Corp. (TSXV:HAKK.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion unterzeichnet. Gemäß der Absichtserklärung wird Hakken alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von AESI im Gegenzug für Stammaktien von Hakken erwerben. Die endgültige Vereinbarung sieht vor, dass Hakken bei Abschluss der Transaktion insgesamt 32.000.000 Hakken-Aktien zu einem angenommenen Preis von 0,25 CAD pro Hakken-Aktie (die oConsideration Shareso) an die Aktionäre von AESI ausgeben wird. Die Consideration Shares werden anteilig an die Aktionäre von AESI im Tausch gegen 100% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von AESI ausgegeben. Vorbehaltlich der Zustimmung der Börse wird Hakken weitere 24.000.000 Hakken-Aktien (die oPerformance-Aktieno) ausgeben, wenn der resultierende Emittent innerhalb von 60 Monaten nach Abschluss der Transaktion die folgenden Meilensteine erreicht: (i) 30% der Performance-Aktien werden freigegeben, wenn der aus der Transaktion hervorgehende Emittent einen Bruttoumsatz von 10 Millionen CAD mit einem Gewinn vor Steuern und Wertzuwachs (oEBTAo) von mindestens 5% erzielt; (ii) 30% der Performance-Aktien werden freigegeben, wenn der aus der Transaktion hervorgehende Emittent einen Bruttoumsatz von 18 Millionen CAD mit einem EBTA von mindestens 8% erzielt; und (iii) 30% der Performance-Aktien werden freigegeben, wenn der aus der Transaktion hervorgehende Emittent einen Bruttoumsatz von 22 Millionen CAD mit einem EBTA von mindestens 10% erzielt. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird entweder Hakken oder AESI eine Finanzierung mit einem Bruttoerlös von mindestens CAD 1,125 Millionen (die oGleichzeitige Finanzierungo) durchführen. Es wird davon ausgegangen, dass die Wertpapiere, die in Stammaktien von Hakken oder AESI emittiert oder umgewandelt werden können, zu einem Preis von 0,25 CAD pro Stammaktie oder Einheit ausgegeben werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das aus der Transaktion hervorgehende Unternehmen (der oResulting Issuero) alle Vermögenswerte von AESI halten und die Geschäfte von AESI fortführen und beabsichtigt, als Tier 2 Industrieemittent an der Börse zu notieren. Mit dem Abschluss der Transaktion wird der resultierende Emittent seinen Namen in oAdvanced Extraction Systems Inc.o oder einen anderen von AESI festgelegten Namen ändern. Hakken und AESI gehen davon aus, dass das Management des entstehenden Emittenten aus Peter Toombs als Chief Executive Officer, Al Goodwin als Chief Operating Officer, Kyle MacDonald als Controller, Dave Campbell als Director of Strategic Opportunities, Michael MacDonald als Director of Sales und Nick Desroches als Director of R&D bestehen wird.

Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung verschiedener Bedingungen ab, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (i) die Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung, (ii) den Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung, (iii) die Genehmigung durch die Direktoren und Aktionäre (falls erforderlich) von Hakken und AESI, (iv) den Erhalt aller erforderlichen behördlichen, börsenrechtlichen oder staatlichen Genehmigungen und Zustimmungen, einschließlich der Börse; (v) der Abschluss einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung durch jede der Parteien, (vi) die Vorlage eines Sponsorberichts oder eine Befreiung von der Pflicht zur Vorlage eines Sponsorberichts bei der Börse, (vii) alle erforderlichen Genehmigungen zur Durchführung der Namensänderung und (viii) dass AESI keine langfristigen Schulden hat, abgesehen von ausstehenden Darlehen der Atlantic Canada Opportunities Agency und der Economic Development and Tourism of Prince Edward Island, und dass es über ein positives Betriebskapital verfügt. Es ist nicht zu erwarten, dass die Transaktion der Zustimmung der Aktionäre von Hakken bedarf. Gemäß den Bedingungen des LOI haben sich die Parteien verpflichtet, alle wirtschaftlich vertretbaren Anstrengungen zu unternehmen, um das endgültige Abkommen bis zum 31. August 2022 auszuhandeln und abzuschließen.

Advanced Extraction Systems Inc. (AESI) hat die Übernahme von Hakken Capital Corp. (TSXV:HAKK.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 15. Februar 2023 annulliert.