HeidelbergCement : Erklärung zur Unternehmensführung 2022

Corporate Governance

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Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmens- führung

Die Erklärung zur Unternehmensführung für die ­HeidelbergCement AG und den Konzern nach den Vor­ schriften der §§ 289f und 315d HGB beinhaltet die Ent­ sprechenserklärung gemäß § 161 AktG. Daneben finden sich Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat ein­ schließlich der Corporate Governance des Unterneh­ mens, zur Organvergütung, zum Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat und Vorstand sowie zu den gesetz­ lichen Vorgaben für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen.

Entsprechenserklärung zum Deutschen ­Corporate Governance Kodex

Am 13. Januar 2023 bzw. am 30. Januar 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat die folgende Entsprechens­ erklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG abgegeben:

Die HeidelbergCement­AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Januar / Februar 2022 sämt­ lichen vom Bundesministerium der Justiz und für Ver­ braucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen des Deutschen Cor­ porate Governance Kodex in der Fassung vom 16. De­ zember 2019 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:­

• Der Empfehlung in C.4 wurde nicht entsprochen. Da­ nach soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vor­ stand einer börsennotierten Gesellschaft angehört,

insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Das Aufsichts­ ratsmitglied Fritz-Jürgen Heckmann hat diese Zahl bis zu seinem Ausscheiden am 12. Mai 2022 über­ schritten. Dies hat jedoch zu keinem Zeitpunkt die Er­ füllung seiner Pflichten als Mitglied des Aufsichtsrats der ­HeidelbergCement AG beeinträchtigt.

• Der Empfehlung G.10 wird teilweise nicht entspro­ chen. Danach sollen die dem Vorstandsmitglied ge­ währten variablen Vergütungsbeträge überwiegend aktienbasiert gewährt werden; überdies soll das
  Vorstandsmitglied­über die langfristig variablen
  Ge­ währungs­ beträge­ erst nach vier Jahren verfü­ gen können. Das Vorstandsvergütungssystem der
  HeidelbergCement­AG sieht vor, dass nur die Kapital­ markt-Komponente der langfristigen variablen Ver­ gütung aktienbasiert ist. Die Management-Kompo­ nente der langfristigen variablen Vergütung kommt bereits nach drei Jahren zur Auszahlung.
  Grund für die Abweichung ist, dass eine ausschließ­ lich aktienbasierte langfristige variable Vergütung nur einen Teilbereich des Unternehmenserfolgs misst,
  während die von der HeidelbergCement­AG den Vor­ standsmitgliedern­ gewährte langfristige variable Ver­
  gütung­ eine umfassendere Abbildung des langfristi­ gen Unternehmenserfolgs erlaubt.
• Der Empfehlung in G.13 Satz 2 wird nicht entsprochen.
  Danach soll im Fall eines nachvertraglichen Wett­ bewerbsverbots die Abfindungszahlung auf die Ka­ renzentschädigung angerechnet werden. Dies ist bei
  der HeidelbergCement­AG nicht der Fall.
  Grund für die Abweichung ist, dass eine etwaige Ab­ findungszahlung und eine Karenzentschädigung in­
  haltlich­ unterschiedliche Themen kompensieren sollen­ .

Die HeidelbergCement­AG entspricht derzeit sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, welcher mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 in Kraft getreten ist, und wird diesen auch in Zu­ kunft entsprechen, mit folgenden Ausnahmen:

• Der Empfehlung G.10 wird teilweise nicht entspro­ chen. Danach sollen die dem Vorstandsmitglied ge­ währten variablen Vergütungsbeträge überwiegend aktienbasiert gewährt werden; überdies soll das
  Vorstandsmitglied­über die langfristig variablen
  Ge­ währungs­ beträge­ erst nach vier Jahren verfü­ gen können. Das Vorstandsvergütungssystem der
  HeidelbergCement­AG sieht vor, dass nur die Kapital­ markt-Komponente der langfristigen variablen Ver­ gütung aktienbasiert ist. Die Management-Kompo­ nente der langfristigen variablen Vergütung kommt bereits nach drei Jahren zur Auszahlung.
  Grund für die Abweichung ist, dass eine ausschließ­ lich aktienbasierte langfristige variable Vergütung nur einen Teilbereich des Unternehmenserfolgs misst,
  während die von der HeidelbergCement­AG den Vor­ standsmitgliedern gewährte langfristige variable Ver­
  gütung­ eine umfassendere Abbildung des langfristi­ gen Unternehmenserfolgs erlaubt.
• Der Empfehlung in G.13 Satz 2 wird nicht entsprochen.
  Danach soll im Fall eines nachvertraglichen Wett­ bewerbsverbots die Abfindungszahlung auf die Ka­ renzentschädigung angerechnet werden. Dies ist bei
  der HeidelbergCement­AG nicht der Fall.
  Grund für die Abweichung ist, dass eine etwaige Ab­ findungs­zahlung­ und eine Karenzentschädigung in­
  haltlich­ unterschiedliche Themen kompensieren sollen­ .

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Vergütungssystem und Vergütungsbericht

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter Corporate Governancesind das Vergütungssystem für die Mit­ glieder des Vorstands, das von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gebilligt wurde, sowie der von der Hauptversammlung ebenfalls am 6. Mai 2021 gefasste Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats öffentlich zugänglich. Unter derselben Internetadresse werden der Vergü­ tungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG öffentlich zugänglich gemacht. Der Vergütungsbericht findet sich zudem im Kapitel Ver­ gütungsbericht.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Grundlagen der Unternehmensverfassung

Die HeidelbergCement­AG ist eine Aktiengesellschaft

deutschen Rechts mit Sitz in Heidelberg­ . Sie hat ent­ sprechend den gesetzlichen Vorschriften drei Organe: die Hauptversammlung, den Aufsichtsrat und den Vor­ stand. Die Aufgaben und Zuständigkeiten der Organe ergeben sich im Wesentlichen aus dem Aktiengesetz (AktG) und der Satzung der Gesellschaft.

Ein duales Führungssystem ist der HeidelbergCement­AG als deutscher Aktiengesellschaft gesetzlich vorgege­ ben. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung; die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmens­ leitung; der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf höchstens fünf Jahre (bei Erstbestellung in der Regel längstens drei Jahre) und verlängert gegebenenfalls ihre Bestellung; eine vorzei­ tige Abberufung ist nur aus wichtigem Grund möglich. Überdies überwacht und berät der Aufsichtsrat den

Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grund­ legender Bedeutung für das Unternehmen sind, un­ mittelbar eingebunden; der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat.

Die Aktionäre nehmen im Rahmen der gesetzlichen oder satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeiten ihre Rechte vor oder während der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet in der Regel in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres statt. Die Hauptversammlung fasst insbesondere Beschluss über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, den Abschluss von Unternehmensverträgen, Satzungsänderungen

sowie­ die Billigung des Vergütungsberichts und wählt die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sowie den Abschlussprüfer. Aktionäre können Anträge stellen und haben in der Hauptversammlung ein umfassendes Rede- und Fragerecht im Rahmen der gesetzlichen Vor­ schriften. In besonderen Fällen sieht das Aktiengesetz die Einberufung einer außerordentlichen Hauptver­ sammlung­ vor.

Alle für die Wahrnehmung der Aktionärsrechte wichti­ gen Unterlagen sowie die Beschlussgegenstände und -unterlagen stehen den Aktionären rechtzeitig und leicht zugänglich auf unserer Internetseite zur Verfü­ gung. In der Bekanntmachung der Tagesordnung für die Hauptversammlung und auf unserer Internetseite werden den Aktionären die zur Wahrnehmung ihrer Rechte, insbesondere ihrer Stimmrechte auf der Haupt­ versammlung, auch im Wege der Bevollmächtigung oder der Briefwahl, erforderlichen Informationen ge­ geben. Den Aktionären stehen auch weisungsgebunde­ ne Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Wahrneh­ mung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zur Verfügung. Nach dem Ende der Hauptversammlung werden die Präsenz sowie die Abstimmungsergebnisse

zu den einzelnen Tagesordnungspunkten auf unserer Internetseite veröffentlicht.

Aufgrund der Coronavirus-Pandemie und unter Anwen­ dung der dazu erlassenen rechtlichen Grundlage hat die Gesellschaft die Hauptversammlung im Mai 2022 erneut virtuell abgehalten. Dadurch sollten insbe­ sondere Gesundheitsrisiken für Aktionäre sowie Be­ schäftigte, externe Dienstleister und Organmitglieder vermieden werden. Das virtuelle Format hat zu Modifi­ kationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Aus­ übung der Rechte der Aktionäre geführt. Insbesondere war eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ausgeschlossen. Aktionäre hatten aber die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Echtzeit im Internet zu verfolgen. Fragen konnten ­zuvor elektronisch eingereicht werden. Diese wurden dann in der Hauptversammlung beantwortet. Die Stimmrechtsausübung­ durch die Aktionäre beziehungs­ weise ihre Bevollmächtigten erfolgte ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Wei­ sungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Internes Kontroll- und Risikomanagement­ system

Heidelberg­ Materials ist aufgrund seiner internationa­ len Geschäftstätigkeit zahlreichen Risiken ausgesetzt. Ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken ist wesentlicher Bestandteil einer guten Corporate Gover­ nance. Das umfassende und konzernweite Risiko­

managementsystem bei Heidelberg­Materials­ dient dazu, die frühzeitige Identifizierung, systematische Be­ wertung und gezielte Steuerung der Risiken sicherzu­ stellen. Ferner verfügt ­Heidelberg ­Materials über ein internes Kontrollsystem, das aus prozessunabhängigen und prozessintegrierten Kontrollmaßnahmen besteht. Unser Risikomanagementsystem und unser internes Kontrollsystem dienen dazu, potenzielle Umstände zu

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erkennen, die den Konzern gefährden könnten. Das In­ terne Kontroll- und Risikomanagementsystem ist so­ wohl auf der Ebene der ­HeidelbergCement AG als auch

konzernweit bei Heidelberg­Materials­ implementiert. Die ­Einrichtungsverpflichtung und die kontinuierliche Wirksamkeitskontrolle­ obliegen dem Vorstand der

HeidelbergCement­AG. Beide Systeme sind bei ­Heidelberg Materials umfassend ausgestaltet und um­ fassen neben einer rechnungslegungsbezogenen Kom­ ponente auch betriebliche und rein operative Risiken und Kontrollen, unter anderem im Bereich unserer in­ tern festgelegten Nachhaltigkeitsziele, die keinen un­ mittelbaren Rechnungslegungsbezug aufweisen. In Hinblick auf die wesentlichen rechnungslegungsbezo­ genen Merkmale des internen Kontroll- und Risiko­ managementsystems bestehen umfassende gesetz­ liche Offenlegungspflichten, die auf Ebene des Konzerns durch den Deutschen Rechnungslegungs Standard Nr. 20 (DRS 20) weiter konkretisiert werden. Die dies­ bezüglichen Angaben sowie weitere Ausführungen zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem be­ finden sich im Kapitel Risiko- und Chancenbericht. Die dort für die rechnungslegungsbezogenen Kompo­ nenten des internen Kontroll- und Risikomanagement­ systems getroffenen Aussagen gelten im Wesentlichen auch für die betrieblichen und operativen Systemkom­ ponenten.

Compliance-Management-System

Integrität, Recht und Compliance gehören untrennbar

zum Geschäftsalltag bei Heidelberg­Materials­ . Das Unternehmen verfügt über ein Compliance-Manage­ment-System, das stetig weiterentwickelt wird. Ent­ sprechend des Prüfungsstandards 980 des Instituts der Wirtschaftsprüfer beinhaltet die Struktur des Com­ pliance-Management-Systems die Compliance-Kultur, Ziele, Risikobewertungen und Berichtswesen, das Com­ pliance-Programm mit Richtlinien und Hinweisgeber­ system, die Compliance-Organisation, Kommunikation

und Trainings sowie Kontrollen. Die konkrete Imple­ mentierung in den operativen Einheiten ist Aufgabe der jeweiligen Compliance-Beauftragten der Länderorga­ nisationen.

Weitere Angaben zum Compliance-Management-­ System befinden sich im Kapitel Nichtfinanzielle Er­ klärung.

Aus der Befassung mit dem internen Kontroll- und Risikomanagement,­ einschließlich des Compliance-­Management-Systems, sowie der Berichterstattung von Group Internal Audit sind dem Vorstand keine Um­ stände bekannt, die gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme sprechen.

Die Qualität, Angemessenheit und Wirksamkeit des in­ ternen Kontroll- und Risikomanagementsystems, ein­ schließlich des Compliance-Management-Systems, lässt der Vorstand regelmäßig durch Unabhängige überwachen und prüfen, insbesondere durch Group ­Internal Audit. Diese führt unabhängige objektive Prü­ fungshandlungen durch, mit denen neben der Ausge­ staltung und Effektivität der genannten Systeme auch das Wert- und Optimierungspotenzial in den betriebli­ chen Abläufen untersucht wird. Unter Beachtung inter­ national anerkannter Revisionsgrundsätze und -stan­ dards trägt Group Internal Audit zur Evaluierung und Optimierung des Kontroll- und Risikomanagementsys­ tems und der Compliance- und Governance-Prozesse bei. Die Aktivität von Group Internal Audit ist dement­ sprechend darauf ausgerichtet, die Gesellschaft so­ wohl bei der Reduzierung von Risiken als auch bei der Verstärkung der organisatorischen Governance-­ Prozesse und Strukturen zu unterstützen.

Über die Prüfergebnisse lassen sich der Vorstand sowie der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats regelmäßig Bericht erstatten. Zudem überzeugt sich auch der Auf­ sichtsrat davon, dass der Vorstand ein im Hinblick auf

die Geschäftstätigkeit und die Risikolage des Unter­ nehmens angemessenes internes Kontroll- und Risiko­ managementsystem sowie ein funktionierendes Über­ wachungssystem im Sinne des § 91 Abs. 2 AktG installiert hat, das wirksam und geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen. Die Funktionsfähigkeit des rech­ nungsbezogenen internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems­ lässt sich der Aufsichts­ rat auch vom Abschlussprüfer bestätigen. Ferner hat sich der Aufsichtsrat von der Wirksamkeit des Com­ pliance-Management-Programms überzeugt, das die konzernweite Beachtung von Gesetz, Recht und inter­ nen Richtlinien sicherstellt.

Verhaltenskodex

Ein konzernweit geltender Verhaltenskodex fordert von allen Beschäftigten die Beachtung der Grundregeln des geschäftlichen Anstands − unabhängig davon, ob diese gesetzlich geregelt sind oder nicht. Der Verhaltens­

kodex von Heidelberg­ Materials­ ist ein wichtiger Be­ standteil unserer Corporate Governance und ist auf der Internetseite unter Governance und Compliance veröffentlicht. Der Verhaltenskodex ist für den Vor­ stand und alle Beschäftigten weltweit verbindlich. Er ist Teil des umfassenden Compliance-Programms von ­Heidelberg ­Materials. Dessen Beachtung wird im Rah­ men der darin enthaltenen Kontrollmechanismen über­ wacht. Der Verhaltenskodex fordert insbesondere:

• ein integres und professionelles Verhalten gegenüber
  Kunden, Lieferanten, Behörden und anderen Ge­ schäftspartnern,
• die strikte Einhaltung aller anwendbaren Gesetze,
• die Beachtung von Wettbewerbs- und Kartellrecht,

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• die Bereitstellung gesundheitsverträglicher und siche­ rer Arbeitsplätze,
• Korruptionsbekämpfung und die konsequente Ver­ meidung von Interessenkonflikten,
• die Berücksichtigung von Nachhaltigkeit und Umwelt­ belangen,
• den Schutz von Menschen- und Arbeitnehmerrechten einschließlich der Sicherstellung fairer, diskriminie­ rungsfreier Beschäftigungsbedingungen und eines fairen Dialogs mit den Arbeitnehmervertretern,
• den sorgsamen und verantwortungsvollen Umgang mit Sach- und Vermögenswerten des Unternehmens,
• den sorgsamen und verantwortungsvollen Umgang mit Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen sowie mit personenbezogenen Daten.

Um die Regeln des Verhaltenskodex zu vermitteln, ist von allen Vorstandsmitgliedern und Beschäftigten re­ gelmäßig ein online-basiertes Trainingsprogramm zu

nachhaltiger Wertschöpfung. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umset­ zung. Er hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestim­ mungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Kon­ zernunternehmen hin (Compliance). Er sorgt für ein an­ gemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen.

Die Geschäftsordnung für den Vorstand regelt in Ver­ bindung mit dem Geschäftsverteilungsplan die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständig­ keiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamt­ vorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die er­ forderlichen Beschlussmehrheiten. Danach führt jedes Vorstandsmitglied sein Ressort selbstständig und in eigener Verantwortung, jedoch mit der Maßgabe, dass alle Angelegenheiten von näher definierter wesentlicher Bedeutung vom Gesamtvorstand zu entscheiden sind.

Zusammensetzung des Vorstands

Dies geschieht in den regelmäßig stattfindenden und vom Vorstandsvorsitzenden geleiteten Vorstandssit­ zungen auf der Grundlage vorbereiteter Sitzungsunter­ lagen. Die Sitzungsergebnisse werden in einem Proto­ koll festgehalten, das alle Vorstandsmitglieder erhalten. Vorstandsausschüsse bestehen nicht. Weitere Einzel­ heiten finden sich in der Geschäftsordnung für den Vor­ stand auf unserer Internetseite.

Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der HeidelbergCement­ AG besteht der­ zeit aus neun Mitgliedern, nämlich dem Vorstandsvor­ sitzenden, dem Finanzvorstand, den beiden funktio­ nalen Vorstandsmitgliedern (Chief Digital Officer und Chief Sustainability Officer) und fünf Mitgliedern mit Zuständigkeit für das Geschäft in jeweils einem Kon­ zerngebiet. Der Vorstand setzt sich aus folgenden Per­ sonen zusammen:

absolvieren.

Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Vorstand

Der Vorstand ist das Leitungsorgan der Gesellschaft und insgesamt für die Unternehmensführung verant­ wortlich. Hierbei ist er im Rahmen der Gesetze aus­ schließlich an das Unternehmensinteresse gebunden. Er berücksichtigt dabei die Belange der Aktionäre, sei­ ner Beschäftigten und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) mit dem Ziel

		Ressort		Geburtsjahr Erstbestellung		bestellt bis
Dr. Dominik von Achten	Vorstandsvorsitzender	1965	2007		31. Januar 2025
René Aldach	Finanzvorstand	1979	2021		31. August 2024
Kevin Gluskie	Konzerngebiet Asien-Pazifik	1967	2016		31. Januar 2024
Hakan Gurdal	Konzerngebiet Afrika-Östlicher Mittelmeerraum	1968	2016		31. Januar 2024
Ernest Jelito	Konzerngebiet Nord- und Osteuropa-Zentralasien	1958	2019		31. Dezember 2023
Dr. Nicola Kimm	Chief Sustainability Officer	1970	2021		31. August 2024
Dennis Lentz	Chief Digital Officer	1982	2021		31. August 2024
Jon Morrish	Konzerngebiet West- und Südeuropa	1970	2016		31. Januar 2024
Chris Ward	Konzerngebiet Nordamerika	1972	2019		31. August 2028

Weitere Informationen zur Zusammensetzung des	Kapitel­	Organe der Gesellschaft. Einige personen­
­Vorstands sowie zu den Zuständigkeitsbereichen und	bezogene Angaben finden Sie im Kapitel Vorstand.
Mandaten der einzelnen Mitglieder befinden sich im

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Diversitätskonzept für den Vorstand

Zu den Anforderungen für die Besetzung einer Vor­ standsposition gehören unter anderem langjährige in­ ternationale Erfahrung entweder in Leitungsfunktionen im operativen Bereich auf Werks- und Landesebene bzw. im Finanzbereich bei ­Heidelberg ­Materials oder in vergleichbaren Positionen bei anderen Unternehmen.

Heidelberg­ Materials­ arbeitet durch den gezielten Ein­ satz von Nachwuchsförderprogrammen daran, einen Pool von geeigneten Kandidaten aufzubauen. Vorbe­ haltlich der Erreichung der unten genannten Zielgröße hinsichtlich des Frauenanteils macht der Aufsichtsrat bei der Besetzung der Vorstandspositionen keine Un­ terschiede aufgrund des Geschlechts, der Herkunft oder eines sonstigen Merkmals. Er fällt seine Entschei­ dungen über die Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen allein anhand von sachlichen Gesichts­ punkten wie der fachlichen Qualifikation (internationale­ Führungserfahrung, Branchenkenntnisse) und der per­ sönlichen Eignung der jeweiligen Person für die konkre­ te Aufgabe. Der Aufsichtsrat achtet in diesem Rahmen insbesondere auch auf eine internationale und sich er­ gänzende Zusammensetzung des Vorstands. Diese Di­ versität bezogen auf die Herkunft der Mitglieder spie­ gelt die internationale und regionale Ausrichtung von ­Heidelberg ­Materials wider. Bei der Zusammensetzung des Vorstands wurde das dargelegte Diversitätskon­ zept berücksichtigt. Die Regelaltersgrenze für Mitglie­ der des Vorstands beträgt 65 Jahre.

Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Der Aufsichtsrat stellt mit Unterstützung des Vorstands eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand sicher. Dazu erfolgen regelmäßig Gespräche der Vor­ sitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat. Zudem wird das Thema regelmäßig im Personalausschuss des Auf­ sichtsrats behandelt, indem die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstands­

mitgliedern erörtert werden sowie über mögliche Nach­ folger beraten wird. Hierbei werden neben den Anfor­ derungen des Aktiengesetzes und des Kodex die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand sowie die Kriterien entsprechend dem vom Aufsichtsrat für die Zusammensetzung des Vorstands beschlossenen Diversitätskonzept berück­ sichtigt. Auf dieser Grundlage werden frühzeitig Kandi­ daten für den Vorstand identifiziert und gezielt auf ihre Aufgabe vorbereitet. Mit diesen Kandidaten werden unter Einbindung des Personalausschusses des Auf­ sichtsrats strukturierte Gespräche - bei Bedarf mit Unterstützung externer Berater - geführt. Anschließend wird dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Beschluss­ fassung unterbreitet.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Un­ ternehmens eng zusammen. Dazu stimmt der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßi­ gen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Für näher definierte Geschäfte von wesentlicher Bedeu­ tung hat der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung des Vorstands Zustimmungsvorbehalte festgelegt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Ge­ schäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanage­ ments und der Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Entscheidungs­ notwendige Unterlagen, insbesondere der Jahres­ abschluss, der Konzernabschluss und der Prüfungs­ bericht, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet. Die Zusammen­ arbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist von ge­ genseitigem Vertrauen und einer offenen Diskussions­

kultur unter umfassender Wahrung der Vertraulichkeit geprägt.

Auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats hält der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstand, ins­ besondere mit dessen Vorsitzenden, regelmäßigen Kontakt und erörtert mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unter­ nehmens. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird vom Vor­ standsvorsitzenden unverzüglich über wichtige Ereig­ nisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesent­ licher Bedeutung sind, unterrichtet.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der HeidelbergCement­ AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Er ist gemäß dem deutschen Mitbe­ stimmungsgesetz zu gleichen Teilen mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptver­ sammlung mit einfacher Mehrheit gewählt. Diese Wah­ len werden bei der ­HeidelbergCement AG regelmäßig als Einzelwahlen durchgeführt. Die Arbeitnehmerver­ treter werden nach den Regeln des Mitbestimmungs­ gesetzes von den Arbeitnehmern gewählt. Nähere Informationen­ zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und den nach § 285 Nr. 10 HGB erforderlichen Angaben

befinden­ sich im Kapitel­ Organe der Gesellschaft.