HEIDELBERGER BETEILIGUNGSHOLDING AG "Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für jedes Geschäftsjahr - pro rata temporis - Euro 5.000,00 für das einzelne Mitglied und für den Vorsitzenden das Doppelte davon beträgt, sofern die Hauptversammlung nichts anderes beschließt. § 11 Abs. 1 der Satzung bleibt damit unverändert."
*********************
II. Bericht an die Hauptversammlung
Der Vorstand hat den nachfolgenden schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung im Internet unter https://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/hv-2021-virtuell/ zugänglich sein. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Die diesjährige Hauptversammlung soll die Heidelberger Beteiligungsholding AG wieder ermächtigen, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll bis zum 26. Mai 2026 befristet werden und damit den gesetzlichen Rahmen von fünf Jahren für solche Ermächtigungen nutzen und so der Gesellschaft den damit verbundenen Gestaltungsspielraum erschließen. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen und kann durch die Gesellschaft selbst oder durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Überschreitet im Fall des Erwerbs eigener Aktien über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot oder eine Verkaufsaufforderung die Anzahl der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen, erfolgt die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär.
Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der erneuten vereinfachten Mittelbeschaffung. Nach dem KonTraG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung ist dabei, dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt insbesondere eine schnelle und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Der Vorstand denkt hierbei konkret an Platzierungen bei institutionellen Anlegern und bei Anlegern mit unternehmerischem Beteiligungsinteresse.
Die Gesellschaft soll weiter ermächtigt werden, erworbene Aktien Dritten anzubieten und zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen, die erworbenen Aktien somit als Gegenleistung bei den vorgenannten Arten von Geschäften zu verwenden. Durch die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen, erhält die Gesellschaft die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zu Beteiligungserwerben erfolgreich ausnutzen zu können, ohne den zeit- und kostenaufwendigeren Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu gehen. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Hierbei wird der Vorstand auch den Börsenkurs der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG berücksichtigen, jedoch ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs hierbei nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Auch soll die Heidelberger Beteiligungsholding AG berechtigt sein, eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können. Der Vorstand sieht die Möglichkeit, erworbene eigene Aktien einzuziehen, als eine Alternative. Insbesondere soweit die Anschaffungskosten unter dem Unternehmenswert liegen, würde eine Einziehung eigener Aktien zu Gunsten der Aktionäre vorteilhaft sein.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 6 lit. f) und lit. g) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen oder veräußerten eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Wirksamkeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien nicht übersteigt. Anzurechnen sind außerdem Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils im Nachgang über die Ausnutzung der Ermächtigung Bericht erstatten.
Der Vorstand hat den nachfolgenden schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung im Internet unter https://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/hv-2021-virtuell/ zugänglich sein. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
a.) Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Mai 2016 den Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 09. Mai 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 7.013.750,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Für fünf eng begrenzte Fälle hat die Hauptversammlung mit dem Beschluss vom 10. Mai 2016 den Vorstand außerdem ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht bei einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital auszuschließen. Die Gesellschaft hat bislang seit Wirksamwerden des vorgenannten Beschlusses von dem genehmigten Kapital keinen Gebrauch gemacht. Das bestehende genehmigte Kapital gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 läuft am 09. Mai 2021 und damit vor der am 27. Mai 2021 stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Mit der beantragten Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals soll dem Vorstand auch für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmenspolitik eingeräumt werden.
b.) Das vorgeschlagene genehmigte Kapital in Höhe von Euro 137.200,00 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch zukünftig kurzfristig an den Kapitalmärkten das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen. Ebenso sollen mit dem genehmigten Kapital etwaige günstigere Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell genutzt werden können. Durch die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital im Rahmen des Beschlussvorschlags ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen, soll der Vorstand außerdem in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben oder sich mit diesen zusammenzuschließen.
c.) Der Beschlussvorschlag sieht außerdem eine Ermächtigung des Vorstands vor, in eng umgrenzten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2021 09:15 ET (13:15 GMT)
