DGAP Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen: Heidelberger 
Druckmaschinen AG / Veröffentlichung gemäß § 111c AktG 
Heidelberger Druckmaschinen AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit 
dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
 
2020-12-02 / 10:55 
Veröffentlichung einer Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen 
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*Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Veröffentlichung einer 
Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG* 
 
_Joint Venture-Kooperation mit Masterwork Group Co., Ltd., 
Heidelberg, 30. November 2020_ 
 
Der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen AG (Heidelberg) hat am 26. 
November 2020 dem Abschluss einer langfristigen Kooperationsvereinbarung mit 
Masterwork Group Co., Ltd., China (Masterwork), einem strategischen 
Ankeraktionär von Heidelberg, zugestimmt. Die entsprechende 
Kooperationsvereinbarung sieht die Gründung eines Joint Ventures als 
HeiMaster Technology Co., Ltd. (HeiMaster) im chinesischen Tianjin vor. 
Wesentlicher Zweck ist die Herstellung verschiedener Maschinenteile und die 
Belieferung der Joint Venture Partner Heidelberg und Masterwork. 
 
Mit der Kooperation stärkt Heidelberg seine Stellung im chinesischen Markt 
weiter und unterstreicht die Bedeutung der strategischen Partnerschaft mit 
Masterwork. Der Ausbau lokaler Produktionskapazitäten in China führt zudem 
zu größerer Flexibilität und weiteren qualitativen Verbesserungen der 
Lieferketten. Von der Vertiefung der Zusammenarbeit in der Wertschöpfung 
beider Unternehmen profitiert Heidelberg künftig vor allem an seinem 
Produktionsstandort in Shanghai. Mit dem Ausbau der Kooperation durch eine 
gemeinsame Teilefertigung am Standort von Masterwork in Tianjin erwarten 
sich beide Unternehmen zudem substanzielle Möglichkeiten zur 
Effizienzsteigerung. 
 
Die Kooperationsvereinbarung ist am 20. Dezember 2019 noch unter 
Gremienvorbehalt geschlossen worden. Die erforderliche Kartellfreigabe durch 
chinesische Behörden ist im September 2020 erfolgt. HeiMaster wird den 
Geschäftsbetrieb voraussichtlich im ersten Quartal des Kalenderjahres 2021 
aufnehmen, nachdem die behördliche Erlaubnis zur Geschäftsaufnahme nach 
Eintritt von Heidelberg in das Joint Venture als Gesellschafter erteilt 
worden ist. 
 
Die Kooperationsvereinbarung sieht vor, dass Heidelberg eine Beteiligung an 
der HeiMaster im Umfang von 40% und Masterwork im Umfang von 60% halten. 
Heidelberg wird (neben einer Bareinlage im Umfang von 400 TEUR) im 
Wesentlichen Fertigungs-Know-how in die Gesellschaft einbringen und damit 
die Grundlage des Geschäftsbetriebs der HeiMaster beisteuern. Masterwork hat 
Bareinlageverpflichtungen im Umfang von insgesamt 19,6 Mio. EUR übernommen. 
Gemäß der Kooperationsvereinbarung ist das durch Heidelberg 
einzubringende Know-how mit 12,67 Mio. EUR angesetzt worden. Heidelberg ist 
bei der Überprüfung der Bewertung des einzubringenden Know-how 
sachverständig beraten worden. Unter Berücksichtigung entsprechender 
bewerterischer Stellungnahmen sind Vorstand und Aufsichtsrat zu der 
Überzeugung gelangt, dass der Wert der Einlageleistung aus Sicht von 
Heidelberg in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der im Gegenzug 
erhaltenen 40%-Beteiligung an HeiMaster und den vonseiten Masterwork zu 
erbringenden Bareinlagen steht. 
 
Entsprechend der Kooperationsvereinbarung wird HeiMaster Maschinenteile 
produzieren. Als Hauptabnehmer der von HeiMaster produzierten Teile sind 
zunächst die Heidelberg Graphics Equipment (Shanghai) Co., Ltd., als lokale 
Konzerngesellschaft in China, sowie Masterwork bzw. deren verbundene 
Unternehmen vorgesehen. Nach einer Anlaufphase von drei bis fünf Jahren kann 
HeiMaster - abhängig von der Auslastungslage - zudem als Vertragshersteller 
für weitere, nicht den Unternehmensgruppen der Joint Venture-Partner 
angehörigen Kunden tätig werden. HeiMaster wird die produzierten 
Maschinenteile und zugehörige Leistungen zu marktüblichen Konditionen an 
Masterwork und Heidelberg-Gesellschaften veräußern. Das anteilige 
Geschäftsvolumen zwischen Heidelberg-Gesellschaften und HeiMaster soll sich 
gemäß der Planung in einer jährlichen Größenordnung im mittleren 
bis oberen einstelligen Millionen-Euro-Bereich bewegen. Soweit HeiMaster 
ihrerseits Lieferungen und Leistungen durch Heidelberg-Gesellschaften oder 
Masterwork bezieht, erfolgt dies ebenfalls zu marktüblichen Konditionen. Die 
zur Teilefertigung benötigten Maschinen hat Masterwork bereits teilweise 
erworben und wird diese gegen ein wertentsprechendes Entgelt an HeiMaster 
weiterveräußern. Für den Geschäftsbetrieb der HeiMaster ist ein 
Betriebsgelände in Tianjin vorgesehen, welches HeiMaster langfristig von 
Masterwork zu marktüblichen Konditionen pachtet. 
 
Frau Li Li, Präsidentin und kontrollierende Großaktionärin von 
Masterwork, ist Mitglied des Aufsichtsrats der Heidelberger Druckmaschinen 
AG. Dementsprechend ist Masterwork als nahestehendes Unternehmen von 
Heidelberg i.S.v. §§ 111a ff. AktG anzusehen. HeiMaster ist zunächst als 
100%ige Tochtergesellschaft durch Masterwork errichtet worden und somit 
ebenfalls als nahestehendes Unternehmen anzusehen. 
 
Der Aufsichtsrat hat über die Zustimmung zur Kooperationsvereinbarung ohne 
Mitwirkung durch Frau Li beraten und entschieden. 
 
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Sprache:     Deutsch 
Unternehmen: Heidelberger Druckmaschinen AG 
             Kurfürsten-Anlage 52-60 
             69115 Heidelberg 
             Deutschland 
Internet:    www.heidelberg.com 
 
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December 02, 2020 04:55 ET (09:55 GMT)