Fredensborg AS hat vereinbart, Heimstaden ehf. von Heimstaden AB (publ) (OM:HEIM PREF) für 30,8 Milliarden ISK am 30. September 2023 zu erwerben. Der Kaufpreis, der bei Abschluss der Transaktion gezahlt wird, beläuft sich auf 18,7 Milliarden ISK (ca. 1,5 Milliarden SEK*). Ein weiterer aufgeschobener Kaufpreis in Höhe von 10,9 bis 12,1 Mrd. ISK (ca. 0,87 bis 0,97 Mrd. SEK*) wird gezahlt, wenn Fredensborg AS die von Heimstaden AB eingeleitete Ausstiegsstrategie für Heimstaden ehf. abgeschlossen hat. Im Einzelnen soll der Kaufpreis wie folgt beglichen werden: ISK 18,89 Mrd. (SEK ~ 1,5 Mrd.) werden von Fredensborg AS bei Abschluss der Transaktion in bar an Heimstaden AB gezahlt. Der verbleibende Betrag in Höhe von 11,94 Mrd. ISK (~ [0,95] Mrd. SEK) wird gemäß den folgenden Optionen gezahlt: Option 1: erfolgreicher Weiterverkauf an einen Dritten -ISK 3,15 Milliarden (SEK ~ 0,25 Milliarden), die an Heimstaden AB aus Heimstadenas Dividende vor Abschluss des Verkaufs an Fredensborg ausgeschüttet werden - ISK 8,79 Milliarden (SEK ~ 0.70 Mrd. ), die zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion an einen Dritten zu zahlen ist, abzüglich: - Risikoprämie in Höhe von 1,23 Mrd. ISK (~ 0,10 Mrd. SEK), die Fredensborg zur Deckung des Transaktions- und Kreditrisikos, das Fredensborg im Falle einer erfolgreichen Veräußerung an einen Dritten übernommen hat, einnimmt. Darüber hinaus enthält der Aktienübertragungsvertrag einen zusätzlichen Mechanismus, der Heimstaden AB das Recht einräumt, alle über 100% des ursprünglichen Kaufpreises hinausgehenden Erlöse zu erhalten. Option 2: Veräußerung von Vermögenswerten -ISK 3,15 Mrd. (SEK ~ 0,25 Mrd.), die aus Heimstadenas Dividende vor Abschluss des Verkaufs an Fredensborg an Heimstaden AB ausgeschüttet werden. Der verbleibende Betrag wird ausgezahlt, wenn die laufende Liquidation von Heimstaden vollständig abgeschlossen ist, und zwar nach folgendem Mechanismus: Wenn der Nettoerlös der Liquidation 18,89 Mrd. ISK (~ 1,5 Mrd. SEK) übersteigt und bis zu 35,75 Mrd. ISK (~ 2,84 Mrd. SEK) beträgt, erhält Heimstaden AB 2/3 des übersteigenden Erlöses und Fredensborg 1/3. Wenn der Nettoerlös der Liquidation 35,75 Mrd. ISK (~ 2,84 Mrd. SEK) übersteigt, wird der Überschuss zu gleichen Teilen zwischen den Parteien aufgeteilt. Darüber hinaus beinhaltet der Kaufpreismechanismus ein erfolgsabhängiges Earn-Out-Element, das auf dem Gesamtbetrag basiert, den Fredensborg AS bei einem Ausstieg aus Heimstaden ehf erhält. Wenn die Exit-Strategie nicht innerhalb von 36 Monaten nach dem Closing abgeschlossen ist und der aufgeschobene Kaufpreis nicht beglichen wird, kann Heimstaden AB unter bestimmten Bedingungen eine Rückabwicklung der Transaktion verlangen. Die Bewertung ist sowohl vom Zeitpunkt als auch von den Verkaufspreisen des Portfolios von Heimstaden abhängig, da Käufer und Verkäufer das Risiko einer erfolgreichen Liquidation teilen. Die SEK-Preise unterliegen darüber hinaus dem Wechselkursrisiko. Für den Fall, dass der Verkauf von Vermögenswerten nicht abgeschlossen wurde oder Fredensborg nicht innerhalb von drei Jahren nach Abschluss der Transaktion den vollen Kaufpreis gezahlt hat, hat Heimstaden AB ein einseitiges Recht, die Rückabwicklung der Transaktion zu verlangen, und zwar (a) gegen vollständige Rückzahlung des von Fredensborg erhaltenen Betrags zuzüglich Zinsen in Höhe von 10 %, abzüglich (b) aller seit Abschluss der Transaktion aus Heimstaden transferierten Werte (Leakage) und gegebenenfalls Zinsen in Höhe von 10 %.Die Zinsen für den Leakage fallen an, wenn das LTV-Niveau im Vergleich zur Zeit vor dem Abschluss des Verkaufs an Fredensborg nicht gehalten wurde.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch den schwedischen Wertpapierrat. Die Transaktion wird im Oktober 2023 abgeschlossen. Die Veräußerung folgt der kommunizierten Strategie, den Schuldenabbau bei Heimstaden AB fortzusetzen, und der Erlös wird für die Verwaltung der Verbindlichkeiten verwendet. Magnús Gunnar Erlendsson von KPMG hat eine Fairness Opinion für die Direktoren von Heimstaden AB abgegeben.

Fredensborg AS hat die Übernahme von Heimstaden ehf. von Heimstaden AB (publ) (OM:HEIM PREF) im Oktober 2023 abgeschlossen.