Henkel : Corporate Governance bei Henkel ‏ (231,29 KB)

(Stand Mai 2024)

Corporate Governance der Henkel AG & Co. KGaA

Der Vorstand, der Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat bekennen sich zu einer verantwortungs- vollen, transparenten und auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichteten Füh- rung und Kontrolle des Unternehmens. Entsprechend haben sie sich auf die folgenden drei Prinzipien verpflichtet:

• Wertorientierung ist die Maxime unserer Unternehmensführung.
• Nachhaltigkeit erreichen wir durch eine verantwortungsvolle Unternehmensführung.
• Transparenz erzielen wir mit unserer aktiven und offenen Informationspolitik.

Die Grundzüge der Corporate Governance der Henkel AG & Co. KGaA (nachfolgend auch Gesellschaft genannt) sind im Folgenden beschrieben.

1. Organisation und Unternehmensbereiche

Die Henkel AG & Co. KGaA ist operativ tätig und zugleich Mutterunternehmen des Henkel-Konzerns. Als solches ist sie dafür verantwortlich, die unternehmerischen Ziele festzulegen und zu verfolgen. Zu- dem verantwortet sie das Führungs-, Steuerungs- und Kontrollinstrumentarium einschließlich des Ri- sikomanagements sowie die Verteilung der Ressourcen. All diese Verantwortlichkeiten nimmt die Hen- kel AG & Co. KGaA im Rahmen ihrer rechtlichen Möglichkeiten innerhalb des Henkel-Konzerns wahr. Dabei bleibt die rechtliche Selbstständigkeit der Konzerngesellschaften gewahrt.

Die operative Steuerung obliegt dem Vorstand der Henkel Management AG in deren Funktion als al- leinige, persönlich haftende Gesellschafterin. Der Vorstand wird hierbei von den zentralen Funktionen unterstützt.

Die operativ tätigen Unternehmensbereiche werden in ihrer Geschäftstätigkeit von den zentralen Funk- tionen der Henkel AG & Co. KGaA, unserer globalen Supply-Chain-Organisation sowie unserer Global Business Solutions-Organisation mit ihren Shared Service Centern unterstützt, damit Synergien des Konzernverbunds optimal genutzt werden können. Die Verantwortung für die Umsetzung der Ge- schäftsaktivitäten in den Regionen und Ländern liegt bei den Ländergesellschaften, deren Aktivitäten durch regionale Zentren koordiniert beziehungsweise unterstützt werden. Die Leitungsorgane dieser Ländergesellschaften führen ihre Unternehmen im Rahmen der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen, Satzungen und Geschäftsordnungen sowie nach den Regeln unserer weltweit geltenden Grundsätze zur Unternehmensführung.

2. Rechtsform-/ satzungsspezifische Besonderheiten der Henkel AG & Co. KGaA

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Da keine na- türliche Person, sondern eine Kapitalgesellschaft - die Henkel Management AG - als persönlich haf- tende Gesellschafterin fungiert, muss gemäß den aktienrechtlichen Regelungen in der Firma der Ge- sellschaft auf diese Haftungsbeschränkung hingewiesen werden (§ 279 Absatz 2 AktG); entsprechend lautet die Firma der Gesellschaft "Henkel AG & Co. KGaA".

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2.1 Besonderheiten der Kommanditgesellschaft auf Aktien allgemein

Eine KGaA ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der mindes- tens ein:e Gesellschafter:in den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftende:r Ge- sellschafter:in) und die übrigen Gesellschafter:innen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionär:innen, § 278 Absatz 1 AktG).

Bei einer KGaA handelt es sich in ihrer rechtlichen Ausgestaltung um eine Mischform aus Aktiengesell- schaft und Kommanditgesellschaft mit Schwerpunkt im Aktienrecht: Das Innenverhältnis der beiden Gesellschaftergruppen - persönlich haftende Gesellschafter und Gesamtheit der Kommanditaktio- när:innen - sowie die Führungsstruktur der KGaA richten sich nach dem Recht der Kommanditgesell- schaft, die Kapitalstruktur und die Rechte der Kommanditaktionär:innen richten sich nach Aktienrecht.

Zu einer Aktiengesellschaft (AG) bestehen im Wesentlichen folgende Unterschiede:

• Die Aufgaben des Vorstands einer Aktiengesellschaft nimmt bei der Henkel AG & Co. KGaA die Henkel Management AG - handelnd durch ihren Vorstand - als alleinige persönlich haftende Ge- sellschafterin wahr (§§ 278 Absatz 2, 283 AktG in Verbindung mit Artikel 11 der Satzung).
• Im Vergleich zu dem Aufsichtsrat einer AG sind die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats einer KGaA eingeschränkt. Insbesondere hat der Aufsichtsrat nicht die Kompetenz, persönlich haftende Gesellschafter:innen zu bestellen und deren vertragliche Bedingungen zu regeln, eine Geschäfts- ordnung für die Geschäftsführung zu erlassen oder zustimmungsbedürftige Geschäfte festzulegen. Bei einer KGaA ist, auch wenn sie wie Henkel dem Mitbestimmungsgesetz 1976 unterliegt, kein Arbeitsdirektor zu bestellen.
• Die Hauptversammlung einer KGaA hat grundsätzlich dieselben Rechte wie die Hauptversammlung einer AG. Das heißt, sie beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Wahl (Anteils- eignervertreter:innen) und Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Ab- schlussprüfers sowie über Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen, die vom Vor- stand umzusetzen sind. Zusätzlich beschließt sie rechtsformbedingt über die Feststellung des Jah- resabschlusses der Gesellschaft und die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie bei Henkel über die Wahl und Entlastung der Mitglieder des satzungsgemäß eingerichteten Gesell- schafterausschusses. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditge- sellschaft sowohl das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter als auch das der Kom- manditist:innen erforderlich ist (§ 285 Absatz 2 AktG) oder es die Feststellung des Jahresabschlusses betrifft (§ 286 Absatz 1 AktG).

2.2 Struktur/Organe der Henkel AG & Co. KGaA

Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Henkel Management AG (siehe 4.), deren Vorstand damit die Führung der Geschäfte der Gesellschaft obliegt. Sämtliche Aktien der Henkel Management AG werden von der Gesellschaft gehalten. Eine solche Struktur, bei der eine KGaA selbst alleinige Gesellschafterin der Kapitalgesellschaft ist, die ihrerseits einzige persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA ist, wird als "Einheitsgesellschaft" bezeichnet.

Weitere gesetzlich vorgegebene Organe sind der Aufsichtsrat (siehe 6.1) und die Hauptversamm- lung (siehe 8.). Darüber hinaus besteht ein per Satzung eingerichteter Gesellschafterausschuss (siehe

5.). Insgesamt stellt sich die Struktur wie folgt dar:

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3. Kapital-/ Aktionärsstruktur

3.1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals / Aktionärsrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 437.958.750 Euro. Es ist eingeteilt in 437.958.750 auf den/die Inhaber:in lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grund- kapital von 1 Euro je Aktie, davon 259.795.875 Stammaktien (mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 259.795.875 Euro; das entspricht 59,3 Prozent des Grundkapitals) sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 178.162.875 Euro; das entspricht 40,7 Prozent des Grundkapitals). Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt. Sammelur- kunden über Aktien können ausgestellt werden; ein Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien besteht nicht (Artikel 6 Absatz 4 der Satzung).

Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme (Artikel 21 Absatz 1 der Satzung). Die Vorzugsaktien gewähren mit Ausnahme des Stimmrechts die allen Aktionär:innen aus der Aktie zustehenden Rechte (§§ 139 Absatz 1, 140 Absatz 1 AktG in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 der Satzung). Die Vorzugsaktien sind mit folgendem nachzuzahlendem Vorzug bei der Verteilung des Bi- lanzgewinns ausgestattet (§ 139 Absatz 1 AktG in Verbindung mit Artikel 35 Absatz 2 der Satzung), sofern die Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt:

• Die Inhaber:innen von Vorzugsaktien erhalten eine Vorzugsdividende von 0,04 Euro je Vorzugsak- tie. Reicht der in einem Geschäftsjahr auszuschüttende Bilanzgewinn zur Zahlung einer Vorzugsdi- vidende von 0,04 Euro je Vorzugsaktie nicht aus, so ist der Rückstand ohne Zinsen aus dem Bilanz- gewinn der folgenden Geschäftsjahre in der Weise nachzuzahlen, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen und die aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zu zahlende Vor- zugsbeträge erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten sind. Von dem verbleibenden Bi- lanzgewinn erhalten zunächst die Inhaber:innen von Stammaktien eine Dividende von 0,02 Euro je

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Stammaktie; der Restbetrag wird an die Aktionäre entsprechend ihren Anteilen am Grundkapital ausgeschüttet.

• Sollte dieser Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und der Rückstand im nächsten Jahr nicht neben dem vollen Vorzug dieses Jahres nachgezahlt werden, so haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht, bis die Rückstände nachgezahlt sind (§ 140 Absatz 2 AktG). Die Aufhebung oder Beschränkung dieses Vorzugs bedarf der Zustimmung der Vorzugsaktionäre (§ 141 Absatz 1 AktG).

Die Aktionär:innen nehmen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere §§ 118 ff, 186 AktG) und der Satzung der Gesellschaft (insbesondere Artikel 18 ff) ihre Rechte in der Hauptversamm- lung wahr. Sie üben dort ihr Stimmrecht aus den stimmberechtigten Aktien aus - sei es persönlich, per Briefwahl, durch einen Bevollmächtigten oder durch eine:n Stimmrechtsvertreter:in der Gesellschaft (§ 134 Absätze 3 und 4 AktG in Verbindung mit Artikel 21 Absätze 2 und 3 der Satzung) - und sind berechtigt, Anträge zu Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu stellen, das Wort zu Gegenständen der Tagesordnung zu ergreifen sowie sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen (§§ 126 Absatz 1, 131 AktG in Verbindung mit Artikel 23 Absatz 2 der Satzung). Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet üblicherweise in den ersten vier bis fünf Monaten des neuen Geschäftsjahres statt (siehe 8.).

3.2 Genehmigtes Kapital / Aktienrückkauf

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2020 besteht ein genehmigtes Kapital (Artikel 6 Absatz 5 der Satzung). Hiernach ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grund- kapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Gesellschafterausschus- ses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die bei der Ver- teilung des Gewinns oder Gesellschaftsvermögen den jeweils bestehenden Vorzugsaktien gleichste- hen, gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den bestehenden Aktio- när:innen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktio- när:innen zum Bezug anzubieten.

Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bi- lanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Darüber hinaus ist die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. April 2023 ermächtigt, bis zum 23. April 2028 Stamm- und / oder Vorzugsaktien der Gesell- schaft im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversamm- lung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeit- punkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu er- werben. Hierbei kann der Erwerb auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put- und / oder Call- Optionen und/oder Terminkäufe oder eine Kombination aus solchen Derivaten) erfolgen. Alle Aktien- erwerbe unter Einsatz solcher Derivate sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des Grundkapitals zur Zeit der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung beschränkt. Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt

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werden, dass der Erwerb der Vorzugsaktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 23. April 2028 erfolgen kann.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden. Unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen können eigene Aktien insbesondere an Dritte zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder der Beteiligung von Unternehmen übertragen werden. Auch können eigene Aktien gegen Barzahlung veräußert werden, sofern der Kaufpreis den aktuellen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Eigene Aktien können auch Mitarbeiter:innen der Gesellschaft sowie Mitarbeitern und Mitgliedern von Geschäftslei- tungsorganen verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten bzw. an diese übertragen werden, insbesondere im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen oder Mitarbeiterbetei- ligungsprogrammen. Ferner dürfen eigene Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Options- rechten, die von der Gesellschaft eingeräumt wurden, verwendet werden. Die persönlich haftende Ge- sellschafterin wurde darüber hinaus ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Gesellschafteraus- schusses und des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Soweit Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben beziehungsweise verwendet werden, darf der anteilige Betrag am Grundkapital solcher Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen.

3.3 Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Die Vorzugsaktien gewähren grundsätzlich kein Stimmrecht (§§ 139 Absatz 1, 140 Absatz 1 AktG; zu weiteren Einzelheiten siehe vorstehende Ausführungen). Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (§ 71b AktG) sowie aus solchen Stammaktien, bezüglich derer die kapitalmarktrechtlichen Mit- teilungspflichten verletzt wurden (§ 44 Satz 1 Wertpapierhandelsgesetz [WpHG]), können keine Stimm- rechte ausgeübt werden. Auch in den in § 136 AktG aufgeführten Fällen (Interessenkollision bei Stamm- aktien, die im Besitz von Mitgliedern des Vorstands, Aufsichtsrats oder Gesellschafterausschusses sind) ist das Stimmrecht aus den jeweiligen Stammaktien kraft Gesetzes ausgeschlossen.

Zwischen Mitgliedern der Familien der Nachfahren des Unternehmensgründers Fritz Henkel wurde ein Aktienbindungsvertrag abgeschlossen, wonach sich die Mitglieder über die Ausübung der Stimm- rechte aus den hiervon erfassten Stammaktien an der Henkel AG & Co. KGaA verständigen. Auch be- stehen Beschränkungen bezüglich der Übertragungen der hiervon erfassten Stammaktien (Artikel 7 der Satzung).

Soweit die Mitarbeiter:innen im Rahmen des Mitarbeiter-AktienprogrammsHenkel-Vorzugsaktien er- werben, unterliegen diese von den Mitarbeiter:innen erworbenen Aktien (Mitarbeiteraktien) einschließ- lich der ohne Zuzahlung erworbenen Bonus-Aktien einer firmenseitigen privatrechtlichen Haltefrist von drei Jahren - gerechnet ab dem ersten Tag der jeweiligen Teilnahmeperiode -, vor deren Ablauf die Aktien grundsätzlich nicht veräußert werden dürfen. Werden Mitarbeiteraktien innerhalb der Haltefrist veräußert, verfallen die Bonus-Aktien.

Auch die von Mitarbeiter:innen im Rahmen des Long Term Incentive (LTI) Plan 2020+ erworbenen Hen- kel-Vorzugsaktien unterliegen einer firmenseitigen privatrechtlichen Haltefrist und dürfen vor Ablauf der vierjährigen Laufzeit einer Tranche grundsätzlich nicht veräußert werden.

Darüber hinaus bestehen auch mit den Mitgliedern des Vorstands vertragliche Vereinbarungen über Haltefristen für Henkel-Vorzugsaktien, die diese im Rahmen der Share Ownership Guideline erwerben müssen.

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3.4 Bedeutende Aktionär:innen

Gemäß den der Gesellschaft zugegangenen Mitteilungen werden insgesamt mehr als 60 Prozent der Stimmrechte von den Mitgliedern des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel gehalten. Anderwei- tige direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital, die 3 Prozent oder mehr der Stimmrechte übersteigen (meldepflichtiger Besitz im Sinne von § 44 Absatz 1 WpHG), sind uns nicht gemeldet wor- den und auch nicht bekannt.

3.5 Aktien mit Sonderrechten, Überkreuzbeteiligung

Aktien mit Mehrfachstimmrechten, Vorzugsstimmrechten, Höchststimmrechten oder Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, gibt es nicht. Überkreuzbeteiligungen bestehen nicht.

4. Persönlich haftende Gesellschafterin/Vorstand

Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Henkel Management AG, deren Vorstand damit die Führung der Geschäfte der Gesellschaft obliegt. Die Henkel Management AG ist nicht befugt, darüber hinaus für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu tätigen oder sonstige unternehmerische Aktivitäten zu entfalten (Artikel 8 Absatz 2 der Satzung).

Die Gesellschaft ist alleinige Aktionärin der Henkel Management AG. Sobald die Gesellschaft nicht mehr alle Aktien hält, scheidet die Henkel Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus (Artikel 8 Absatz 5 der Satzung). Durch diese Struktur ist gewährleistet, dass die Aktionär:innen beziehungsweise die Organe der Gesellschaft ihren Einfluss auf die Henkel Management AG und damit auf die Führung der Geschäfte des Unternehmens behalten und kein Dritter die Kontrolle über die Henkel Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin erlangen und da- mit besondere Einflussmöglichkeiten auf die Gesellschaft erwerben kann.

Die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands obliegt dem Aufsichtsrat der Henkel Management AG. Die Bestellung erfolgt auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig (§ 84 AktG).

Der Vorstand besteht gemäß Artikel 7 Absatz 1 der Satzung der Henkel Management AG aus mindes- tens zwei Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vor- stands ernennen.

Der Vorstand ist personell vom Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss der Henkel AG & Co. KGaA sowie vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG getrennt; kein Mitglied des Vorstands kann zu- gleich Mitglied vorgenannter Aufsichtsräte und/oder des Gesellschafterausschusses sein.

Unabhängig davon, dass Qualifikation und Kompetenz sowie professionelle Exzellenz für die infrage stehende Position bei der Besetzung einer Vorstandsposition ausschlaggebend sind, hat der Aufsichts- rat der Henkel Management AG - nach vorheriger Erörterung im Gesellschafterausschuss und in des- sen Personalausschuss - nachfolgende Kriterien verabschiedet, auf die bei der Besetzung des Vor- stands geachtet werden soll, um ein möglichst breites Spektrum an Kenntnissen, Fähigkeiten und fach- lichen Erfahrungen (Diversität) im Vorstand abzubilden:

• Bildungs-/Berufshintergrund
  Die Vorstandsmitglieder sollen in ihrer Gesamtheit insbesondere auf folgenden Gebieten über Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen verfügen:
• • Steuerungs-/Führungserfahrung:Erfahrungen in der Steuerung von international tätigen Einhei- ten, Einbindung von Arbeitnehmervertretungen, Führung und Motivation von Mitarbeiter:innen, Nachfolgeplanung.

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• • Geschäftsverständnis: Kenntnisse/Erfahrungen im Industrie-/Konsumentengeschäft und über die wesentlichen Märkte unter Berücksichtigung des gesellschaftlichen und sozialen Umfelds, in denen Henkel tätig ist, sowie Kenntnisse/Erfahrungen auf den Gebieten Marketing/Vertrieb und Digitalisierung/E-Commerce sowie in Fragen von Forschung und Entwicklung, Produktion/Tech- nik und des nachhaltigen Wirtschaftens.
  • Strategische Expertise: Entwickeln von Zukunftsperspektiven und -strategien sowie deren Um- setzung.
  • Finanzexpertise: Erfahrungen mit Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Finanzierungs- und Ka- pitalmarktfragen.
  • Controlling/Risikomanagement: Erfahrungen auf den Gebieten interner Kontroll- und Risikoma- nagementsysteme sowie interner Revisionssysteme.
  • Governance/Compliance/Ethik: Erfahrungen auf dem Gebiet des Zusammenwirkens von Gesell- schaftsgremien (Governance) sowie des Erfüllens von gesetzlichen/internen Anforderungen (Compliance), modernes Verständnis von Unternehmensethik und deren Umsetzung.
• Internationalität
  Die internationale Tätigkeit des Unternehmens sowohl in reifen als auch in Wachstumsmärkten soll sich angemessen in der Besetzung des Vorstands widerspiegeln. Daher wird angestrebt, dass dem Vorstand mehrere Mitglieder unterschiedlicher Nationalität beziehungsweise mit einem internatio- nalen Hintergrund (zum Beispiel längere berufliche Erfahrungen im Ausland oder Betreuung aus- ländischer Geschäftsaktivitäten) angehören.
• Geschlecht
  Beide Geschlechter sollen im Vorstand angemessen vertreten sein. Dem Vorstand muss mindestens eine Frau und mindestens ein Mann angehören.
• Seniorität
  Bei der Besetzung des Vorstands soll den Aspekten "Wandel" und "Kontinuität" angemessen Rech- nung getragen werden. Daher wird angestrebt, dass dem Vorstand Mitglieder mit unterschiedlicher Seniorität angehören. Unabhängig davon sollen in der Regel Vorstandsmitglieder nicht älter als 63 Jahre sein.

Der Vorstand ist als Leitungsorgan des Konzerns an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Die Mitglieder des Vorstands sind für die Führung der Geschäfte von Henkel in ihrer Gesamtheit verantwortlich. Hierbei sind den einzelnen Mitgliedern des Vorstands durch den Geschäftsverteilungsplan bestimmte Aufgabengebiete zugewie- sen, für die sie in erster Linie Verantwortung tragen. Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen; sie unterrichten sich über alle wesentlichen Vorfälle aus ihren Arbeitsgebieten und stimmen sich über alle Maßnahmen ab, von denen mehrere Arbeitsgebiete betroffen sind. Maßnahmen und Geschäfte, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind oder mit denen ein außerge- wöhnliches Risiko verbunden ist, bedürfen der vorherigen Beschlussfassung durch den gesamten Vor- stand. Dasselbe gilt für Angelegenheiten, für die ein Mitglied des Vorstands die Entscheidung des ge- samten Vorstands beantragt. Dem Vorsitzenden des Vorstands obliegt die Koordination aller Vor- standsressorts.

Weitere Einzelheiten der Zusammenarbeit im Vorstand und die Geschäftsverteilung regelt eine vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG erlassene Geschäftsordnung.

Der Vorstand ist zuständig für die Aufstellung der Jahresabschlüsse der Henkel AG & Co. KGaA sowie für die Aufstellung der Konzernabschlüsse sowie der für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern zusammengefassten Lageberichte und der unterjährigen Halbjahresfinanzberichte beziehungsweise

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Quartalsmitteilungen. Gemeinsam mit dem Aufsichtsrat der Henkel AG & Co. KGaA erstellt er den jähr- lichen Vergütungsbericht nach § 162 AktG.

Dem Vorstand obliegt die Leitung des Gesamtunternehmens einschließlich Planung, Koordination, Al- lokation der Ressourcen und Kontroll-/Risikomanagement. Auch hat er dafür zu sorgen, dass Rechts- vorschriften, behördliche Regelungen und unternehmensinterne Richtlinien eingehalten werden, und darauf hinzuwirken, dass die Konzernunternehmen sie beachten (Compliance). Hierzu hat der Vorstand ein umfassendes Compliance-Management-System eingerichtet, welches auch die Möglichkeit um- fasst, vertraulich Hinweise auf Verstöße zu geben.

Der Vorstand fasst seine Beschlüsse in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen oder im schrift- lichen Verfahren. Grundlage der Vorstandsentscheidungen sind detaillierte Unterlagen der Unterneh- mensbereiche und zentralen Funktionen beziehungsweise, soweit dies erforderlich erscheint, externer Berater. Vorstandsbeschlüsse werden nach Möglichkeit einstimmig gefasst. Falls kein einstimmiger Be- schluss zustande kommt, entscheidet die Mehrheit; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Wird der Vorsitzende überstimmt, steht ihm ein Vetorecht zu. Im Fall der Aus- übung des Vetorechts ist über die Angelegenheit erneut vom Vorstand zu beschließen; wird auch bei dieser Beschlussfassung das Vetorecht ausgeübt, ist die Angelegenheit dem Gesellschafterausschuss zur Entscheidung vorzulegen.

Eine vom Gesellschafterausschuss für die Henkel Management AG erlassene Geschäftsordnung legt die dem Gesellschafterausschuss zur Zustimmung vorzulegenden Geschäfte und Maßnahmen fest. Die Zusammenarbeit im Vorstand der Henkel Management AG und die Geschäftsverteilung regelt eine vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG erlassene Geschäftsordnung. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

5. Gesellschafterausschuss

Satzungsgemäß besteht ein Gesellschafterausschuss, der sich aus mindestens fünf und höchstens zehn Mitgliedern zusammensetzt, die alle durch die Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA gewählt werden (Artikel 27 der Satzung). Die Amtszeit beträgt fünf Jahre, soweit bei der Wahl nicht etwas an- deres festgelegt wird.

Vor dem Hintergrund der Aufgaben des Gesellschafterausschusses sollen dessen Mitglieder in ihrer Gesamtheit insbesondere auf folgenden Gebieten über Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen ver- fügen:

• Management-/Führungserfahrung:Erfahrungen in der Führung und Steuerung von international tätigen Unternehmen.
• Führung von Führungskräften: Erfahrungen in der Führung und Vergütung von Führungskräften sowie Nachfolgeplanung.
• Geschäftsverständnis: Kenntnisse über beziehungsweise Erfahrungen im Industrie- und/oder Kon- sumgütergeschäft und den wesentlichen Märkten von Henkel, sowie Kenntnisse/Erfahrungen auf den Gebieten Marketing/Vertrieb und Digitalisierung/E-Commerce sowie in Fragen von Forschung und Entwicklung, Produktion/Technik.
• Nachhaltigkeit: Erfahrungen in Fragen des nachhaltigen Wirtschaftens.
• Strategische Expertise: Erfahrungen in der Entwicklung von Zukunftsperspektiven und -strategien sowie deren Umsetzung.
• Finanzexpertise: Erfahrungen mit Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Finanzierungs- und Kapi- talmarktfragen.
• Controlling/Risikomanagement: Erfahrungen auf den Gebieten interner Kontroll- und Risikomana- gementsysteme sowie interner Revisionssysteme.

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• Governance/Compliance: Erfahrungen auf dem Gebiet des Zusammenwirkens von Gesellschafts- gremien (Governance) sowie des Erfüllens von gesetzlichen/internen Anforderungen (Compliance).

Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses sollen in keiner persönlichen oder geschäftlichen Bezie- hung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorüber- gehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur und in Übereinstimmung mit der Tradition der Gesell- schaft als Familienunternehmen, zu dem sich die Familie Henkel seit der Gründung im Jahr 1876 be- kennt, wird das Halten einer Kontrollbeteiligung beziehungsweise die Zurechnung einer Kontrollbetei- ligung aufgrund der Stellung als Mitglied des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel nicht als ein Umstand angesehen, der als solcher einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessen- konflikt begründet. Eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft beziehungsweise im Aufsichts- rat der Henkel Management AG ist mit einer Mitgliedschaft im Gesellschafterausschuss vereinbar. Je- doch sollen in der Regel fünf, in jedem Fall aber mindestens vier Mitglieder im Gesellschafterausschuss weder selbst noch deren nahe Familienangehörige Mitglied des Aktienbindungsvertrags noch Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sein; deren Namen sollen in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden.

Der Gesellschafterausschuss führt die ihm durch die Hauptversammlung oder durch die Satzung über- tragenen Angelegenheiten durch. Insbesondere wirkt der Gesellschafterausschuss an Stelle der Haupt- versammlung bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft mit. Er ist an der Formulierung der Un- ternehmensleitlinien, der Unternehmensziele und der langfristigen Planung beteiligt und überwacht und berät die Henkel Management AG beziehungsweise deren Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens. Er trägt wichtige unternehmerische Entscheidungen mit, gibt Anregungen zur Un- ternehmensentwicklung und überwacht die Einhaltung der Planung.

Darüber hinaus beschließt er über Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern und hat Geschäftsführungsbefugnis sowie Vertretungsmacht für die Rechtsverhältnisse zwischen der Gesellschaft und der Henkel Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin. Auch obliegt dem Gesellschafterausschuss die Ausübung der Stimmrechte der Gesellschaft in der Hauptversamm- lung der Henkel Management AG. Damit bestellt er auch die Mitglieder des Aufsichtsrats der Henkel Management AG und ist so insbesondere eingebunden in die Bestellung der Mitglieder des Vorstands und deren Vergütung. Außerdem hat er eine Geschäftsordnung für die Henkel Management AG erlas- sen und darin die ihm zur Zustimmung vorzulegenden Geschäfte festgelegt (§ 278 Absatz 2 AktG in Verbindung mit §§ 114, 161 HGB und Artikel 8, 9 und 26 der Satzung der Henkel AG & Co. KGaA).

Der Gesellschafterausschuss tagt in der Regel sechsmal im Jahr Soweit erforderlich, tagt er hierbei ohne Teilnahme des Vorstands. Darüber hinaus hält er eine mehrtätige Klausurtagung gemeinsam mit dem Vorstand ab, in der insbesondere unternehmensstrategische Themen einschließlich Nachhaltigkeits- fragen erörtert werden. Der Gesellschafterausschuss fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der ab- gegebenen Stimmen. Er hat einen Finanz- sowie einen Personalausschuss eingerichtet, die gleichfalls in der Regel jeweils sechsmal im Jahr tagen, und denen jeweils fünf seiner Mitglieder angehören.

Der Finanzausschuss befasst sich insbesondere mit Finanzangelegenheiten, Fragen der Finanzstrategie, der finanziellen Lage und Ausstattung, der Steuer- Bilanz- und Versicherungspolitik, Compliancefragen sowie mit dem Risikomanagement des Unternehmens. Außerdem bereitet er die entsprechenden Ent- scheidungen des Gesellschafterausschusses vor, soweit ihm nicht die Entscheidungszuständigkeit übertragen wurde.

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Der Personalausschuss befasst sich insbesondere mit der Erörterung von Personalangelegenheiten der Mitglieder des Vorstands und mit Fragen der Personalstrategie sowie der Vergütung und bereitet die entsprechenden Entscheidungen des Gesellschafterausschusses vor, soweit ihm nicht die Entschei- dungszuständigkeit übertragen wurde. Auch befasst er sich mit Fragen der Nachfolgeplanung sowie der Managementpotenziale innerhalb der einzelnen Unternehmensbereiche. Hierbei trägt er dem Ge- sichtspunkt der Vielfalt (Diversity) Rechnung.

6. Aufsichtsräte

6.1 Aufsichtsrat der Henkel AG & Co. KGaA

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 zu gleichen Teilen aus Aktionärs- und Arbeitnehmervertreter:innen zusammen, und besteht aus 16 Mitgliedern. Die acht Aktionärsvertreter:innen werden von der Hauptversammlung, die acht Arbeitnehmervertreter:innen von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes 1976 und der dazu erlassenen Wahlordnung gewählt. Alle Aufsichtsratsmitglieder sind in gleichem Maße dem Unterneh- mensinteresse verpflichtet. Die Amtszeit beträgt fünf Jahre, soweit bei der Wahl nicht etwas anderes festgelegt wird.

Unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation sowie der internationalen Tätigkeit des Un- ternehmens sowohl im Industrie- als auch im Konsumentengeschäft hat der Aufsichtsrat die nachfol- gende Zielsetzung für seine Zusammensetzung verabschiedet. Diese Ziele werden vom Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung sowohl bei turnusmäßigen Neuwahlen als auch bei etwaigen Ersatzwahlen berücksichtigt; für die zu wählenden Arbeitnehmervertreter:innen sind die besonderen Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes zu beachten.

• Bildungs-/Berufshintergrund
  Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit insbesondere auf folgenden Gebieten über Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen verfügen:
• • Unternehmertum/Führungserfahrung: Erfahrungen in der Führung von Unternehmen, Verbän- den, Organisationen und Netzwerken.
  • Geschäftsverständnis: Kenntnisse/Erfahrungen auf den Gebieten Forschung und Entwicklung, Produktion/Technik, Marketing/Vertrieb, Digitalisierung/E-Commerce sowie Kenntnisse/Erfahrun- gen im Industrie-/Konsumentengeschäft und in den wesentlichen Märkten, in denen Henkel tätig ist.
  • Nachhaltigkeit: Erfahrungen in Fragen des nachhaltigen Wirtschaftens.
  • Finanzexpertise: Erfahrungen auf dem Gebiet des Rechnungswesens beziehungsweise der Rech- nungslegungsprozesse oder Abschlussprüfung, Kenntnisse von Finanzinstrumenten und Finan- zierungsstrategien.
  • Personal/Gesellschaft/Kommunikation/Medien: Erfahrungen im Bereich Personal, in der Füh- rung von Mitarbeiter:innen sowie auf den Gebieten Gesellschaft, Kommunikation und Medien.
  • Controlling/Risikomanagement: Erfahrungen auf den Gebieten interner Kontroll- und Risikoma- nagementsysteme sowie interner Revisionssysteme.
  • Governance/Compliance: Erfahrungen auf dem Gebiet des Zusammenwirkens von Gesellschafts- gremien (Governance) sowie des Erfüllens von gesetzlichen/internen Anforderungen (Compli- ance).

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