Amgen Inc. (NasdaqGS:AMGN) hat am 3. August 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von ChemoCentryx, Inc. (NasdaqGS:CCXI) von einer Gruppe von Aktionären für $3,8 Milliarden abgeschlossen. Amgen wird ChemoCentryx für 52 Dollar pro Aktie in bar erwerben, was einem Unternehmenswert von etwa 3,7 Milliarden Dollar entspricht. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf ca. 4 Mrd. $. Die Transaktion wird aus dem Erlös der von Amgen begebenen Senior Notes mit Fälligkeit 2029, Senior Notes mit Fälligkeit 2033 und Senior Notes mit Fälligkeit 2053 finanziert. Der Nettoerlös aus der Emission dieser Anleihen wird sich nach Abzug der Emissionsabschläge und unserer geschätzten Ausgaben im Zusammenhang mit der Emission auf etwa $2,98 Milliarden belaufen. Nach Abschluss der Transaktion wird ChemoCentryx als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Amgen operieren. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass ChemoCentryx an Amgen eine Kündigungsgebühr in Höhe von ca. 119,3 Millionen US-Dollar zahlen muss, wenn der Vertrag unter bestimmten Umständen beendet wird.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der behördlichen Genehmigungen, der Verabschiedung des Fusionsvertrags und der Zustimmung der ChemoCentryx-Aktionäre zum Zusammenschluss, der Abwesenheit von einstweiligen Verfügungen, einstweiligen oder dauerhaften Anordnungen oder anderen Anordnungen von Gerichten der zuständigen Gerichtsbarkeit, die den Vollzug des Zusammenschlusses verhindern, oder ein anwendbares Gesetz oder eine Anordnung einer Regierungsbehörde, die den Vollzug des Zusammenschlusses verbietet oder rechtswidrig macht, sowie der Ablauf oder die vorzeitige Beendigung der Wartefrist (und deren Verlängerung), die für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner jeweils gültigen Fassung gilt. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten der beiden Unternehmen einstimmig genehmigt. Die Wartefrist gemäß dem HSR Act ist in Bezug auf die Fusion am 16. September 2022 abgelaufen. Die Aktionäre von ChemoCentryx haben der Transaktion am 18. Oktober 2022 zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet.

PJT Partners LP fungierte als Finanzberater von Amgen und Edward D. Herlihy und Jacob A. Kling von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP fungierten als Rechtsberater von Amgen. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater von ChemoCentryx, und Scott Shean, Michael Sullivan, Bret Stancil, Holly Bauer, Sam Weiner, Hanno Kaiser, Jason Daniels, Chris Hazuka, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen und Heather Deixler von Latham & Watkins LLP fungierten als seine Rechtsberater. Goldman Sachs & Co. LLC hat dem Verwaltungsrat von ChemoCentryx eine Fairness Opinion zur Verfügung gestellt. ChemoCentryx beauftragte die Firma MacKenzie Partners, Inc. mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der außerordentlichen Versammlung zu einem Preis von ca. 25.000 $ zuzüglich Spesen. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für ChemoCentryx. ChemoCentryx hat zugestimmt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr zu zahlen, die auf etwa 40,0 Millionen Dollar geschätzt wird und bei Vollzug des Zusammenschlusses zu zahlen ist.

Amgen Inc. (NasdaqGS:AMGN) hat am 20. Oktober 2022 die Übernahme von ChemoCentryx, Inc. (NasdaqGS:CCXI) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Am 20. Oktober 2022 benachrichtigte ChemoCentryx im Zusammenhang mit der Fusion die Nasdaq und beantragte, dass der Handel von ChemoCentryx-Stammaktien an der Nasdaq eingestellt wird und beantragte, dass die Nasdaq bei der SEC die Aufhebung der Notierung beantragt. Amgen finanzierte die Akquisition durch den Einsatz von Barmitteln.